Omgekeerde fusies: voor- en nadelen
Een omgekeerde fusie is een manier voor particuliere bedrijven om naar de beurs te gaan en hoewel ze een uitstekende gelegenheid zijn voor beleggers, zijn er nadelen naast de pluspunten.
Omgekeerde fusies: een overzicht
Omgekeerde fusies verlopen meestal via een eenvoudiger, korter en goedkoper proces dan dat van een conventioneel beursintroductie (IPO), waarbij particuliere bedrijven een investeringsbank inhuren om aandelen van de nieuwe binnenkort opgerichte openbare entiteit te onderschrijven en uit te geven. Ze worden ook vaak reverse overnames of reverse IPO's genoemd.
Naast het indienen van de voorgeschreven papieren en het helpen van autoriteiten bij het beoordelen van de deal, helpt de bank ook om interesse in de voorraad te vestigen en advies te geven over de juiste initiële prijsstelling. De traditionele IPO combineert noodzakelijkerwijs het go-public proces met de kapitaalverhogende functie. Een omgekeerde fusie scheidt deze twee functies, waardoor het een aantrekkelijke strategische optie is voor zowel bedrijfsmanagers als beleggers.
In een omgekeerde fusie verwerven investeerders van de particuliere onderneming een meerderheid van de aandelen van een openbare shell-onderneming, die vervolgens wordt gecombineerd met de kopende entiteit. Investeringsbanken en financiële instellingen gebruiken doorgaans shell-bedrijven als voertuigen om deze deals te voltooien. Deze eenvoudige shell-bedrijven kunnen worden geregistreerd bij de Securities and Exchange Commission (SEC) aan de voorkant (voorafgaand aan de deal), waardoor het registratieproces relatief eenvoudig en minder duur is. Om de deal te voltooien, verhandelt het particuliere bedrijf aandelen met de openbare shell in ruil voor de aandelen van de shell, waardoor de acquirer wordt omgezet in een openbare onderneming.
Voordelen van reverse fusies
Een vereenvoudigd proces
Omgekeerde fusies zorgen ervoor dat een particuliere onderneming openbaar kan worden zonder kapitaal aan te trekken, wat het proces aanzienlijk vereenvoudigt. Terwijl conventionele IPO's maanden (zelfs meer dan een kalenderjaar) kunnen duren, kunnen reverse fusies slechts enkele weken duren (in sommige gevallen in slechts 30 dagen). Dit bespaart het management veel tijd en energie en zorgt ervoor dat er voldoende tijd wordt besteed aan het runnen van het bedrijf.
Minimaliseert risico
Het ondergaan van het conventionele IPO-proces garandeert niet dat het bedrijf uiteindelijk naar de beurs zal gaan. Managers kunnen honderden uren besteden aan het plannen van een traditionele IPO. Maar als de beursomstandigheden ongunstig worden voor het voorgestelde aanbod, kan de deal worden geannuleerd en zullen al die uren een verspilde moeite zijn geworden. Het nastreven van een omgekeerde fusie minimaliseert dit risico.
Minder afhankelijk van marktomstandigheden
Zoals eerder vermeld, combineert de traditionele IPO zowel de go-public als de kapitaalverhogende functies. Aangezien de omgekeerde fusie uitsluitend een mechanisme is om een particuliere onderneming om te vormen tot een openbare entiteit, is het proces minder afhankelijk van de marktomstandigheden (omdat de onderneming niet voorstelt kapitaal aan te trekken). Aangezien een reverse fusie uitsluitend als een conversiemechanisme functioneert, hebben marktomstandigheden weinig invloed op het aanbod. In plaats daarvan wordt het proces ondernomen om te proberen de voordelen van het zijn van een publieke entiteit te realiseren.
Voordelen van een naamloze vennootschap
Particuliere bedrijven - over het algemeen bedrijven met een omzet van $ 100 tot enkele honderden miljoenen - worden meestal aangetrokken door het vooruitzicht publiek te worden. Zodra dit gebeurt, worden de effecten van het bedrijf verhandeld op een beurs en genieten ze dus een grotere liquiditeit. De oorspronkelijke investeerders krijgen de mogelijkheid om hun participaties te liquideren, wat een handig exit-alternatief biedt voor het bedrijf om hun aandelen terug te kopen. Het bedrijf heeft meer toegang tot kapitaalmarkten, aangezien het management nu de mogelijkheid heeft om extra aandelen uit te geven via secundaire aanbiedingen. Als aandeelhouders warrants bezitten - waardoor ze het recht hebben om extra aandelen te kopen tegen een vooraf bepaalde prijs - zorgt de uitoefening van deze opties voor extra kapitaalinjectie in de onderneming.
Openbare bedrijven handelen vaak in hogere veelvouden dan particuliere bedrijven. Aanzienlijk verhoogde liquiditeit betekent dat zowel het grote publiek als institutionele beleggers (en grote operationele bedrijven) toegang hebben tot de aandelen van het bedrijf, wat de prijs ervan kan beïnvloeden. Het management heeft ook meer strategische opties om groei na te streven, waaronder fusies en overnames.
Als rentmeesters van de overnemende onderneming kunnen zij bedrijfsaandelen gebruiken als de valuta waarmee zij doelondernemingen kunnen verwerven. Ten slotte, omdat openbare aandelen meer liquide zijn, kan het management aandelenbeloningsplannen gebruiken om werknemers aan te trekken en te behouden.
Zoals bij alle fusieovereenkomsten gaat het risico beide kanten op. Zowel managers van het bedrijf als investeerders moeten due diligence uitvoeren.
Nadelen van een reverse fusie
Due diligence vereist
Managers moeten de investeerders van het publieke shell-bedrijf grondig onderzoeken. Wat zijn hun motivaties voor de fusie? Hebben ze hun huiswerk gedaan om ervoor te zorgen dat de schaal schoon en niet besmet is? Zijn er hangende verplichtingen (zoals die voortvloeiend uit een rechtszaak) of andere "dealwratten" die de publieke omhulsel achtervolgen? Als dat zo is, zijn aandeelhouders van de publieke shell misschien alleen op zoek naar een nieuwe eigenaar om deze problemen in bezit te nemen. Daarom moet een gepaste due diligence worden uitgevoerd en moet een transparante openbaarmaking worden verwacht (van beide partijen).
Beleggers van de publieke omhulling moeten ook een redelijke zorgvuldigheid betrachten bij de particuliere onderneming, met inbegrip van het management, investeerders, activiteiten, financiële instellingen en mogelijk lopende schulden (bijv. Rechtszaken, milieuproblemen, veiligheidsrisico's en arbeidskwesties).
Risicovoorraad wordt gedumpt
Als de investeerders van de openbare shell aanzienlijke delen van hun aandelen direct na de fusie verkopen, kan dit de aandelenkoers wezenlijk en negatief beïnvloeden. Om het risico dat de voorraad wordt gedumpt te verminderen of te elimineren, kunnen clausules worden opgenomen in een fusieovereenkomst, waarin de vereiste bewaartermijnen worden aangegeven.
Geen vraag naar aandelen na fusie
Zullen zijn investeerders echt voldoende liquiditeit verkrijgen nadat een besloten vennootschap een fusie heeft uitgevoerd? Kleinere bedrijven zijn misschien niet klaar om een openbaar bedrijf te zijn. Er kan een gebrek zijn aan operationele en financiële schaal. Daarom trekken ze mogelijk geen analistenverslaggeving van Wall Street aan. Nadat de omgekeerde fusie is voltooid, kunnen de oorspronkelijke beleggers erachter komen dat er geen vraag is naar hun aandelen. Omgekeerde fusies vervangen geen degelijke basis. Willen de aandelen van een bedrijf aantrekkelijk zijn voor potentiële beleggers, dan moet het bedrijf operationeel en financieel aantrekkelijk zijn.
Regulatory and Compliance Last
Een potentieel belangrijke tegenvaller wanneer een particuliere onderneming naar de beurs gaat, is dat managers vaak onervaren zijn in de aanvullende wettelijke en nalevingsvereisten van een beursgenoteerd bedrijf. Deze lasten (en kosten in termen van tijd en geld) kunnen aanzienlijk zijn, en de initiële inspanning om te voldoen aan aanvullende voorschriften kan resulteren in een stagnerende en slecht presterende onderneming als managers veel meer tijd besteden aan administratieve zorgen dan aan het runnen van de onderneming.
Om dit risico te verminderen, kunnen managers van de besloten vennootschap samenwerken met investeerders in de publieke sector die ervaring hebben in het zijn van officieren en bestuurders van een openbare onderneming. De CEO kan bovendien werknemers (en externe consultants) inhuren met relevante compliance-ervaring. Managers moeten ervoor zorgen dat het bedrijf de administratieve infrastructuur, middelen, routekaart en culturele discipline heeft om aan deze nieuwe vereisten te voldoen na een omgekeerde fusie.
Belangrijkste leerpunten
- Een omgekeerde fusie is een aantrekkelijke strategische optie voor managers van particuliere bedrijven om de status van overheidsbedrijf te verkrijgen.
- Het is een minder tijdrovend en goedkoper alternatief voor de conventionele IPO.
- Als een beursgenoteerde onderneming kan het management genieten van een grotere flexibiliteit in termen van financieringsalternatieven, en de investeerders van het bedrijf kunnen ook genieten van een grotere liquiditeit.
- Managers moeten op de hoogte zijn van de extra nalevingslasten waarmee overheidsbedrijven worden geconfronteerd en moeten ervoor zorgen dat voldoende tijd en energie wordt besteed aan het runnen en laten groeien van het bedrijf.
- Het vereist een sterk bedrijf met robuuste vooruitzichten om voldoende analistendekking aan te trekken, evenals de interesse van potentiële beleggers. Het aantrekken van deze elementen kan de waarde van het aandeel en de liquiditeit ervan voor aandeelhouders verhogen.