Controle houden over uw bedrijf na de beursgang

Als oprichter en CEO van uw bedrijf hebt u harder gewerkt en meer dan wie dan ook opgeofferd om het succesvol te maken. U hebt het onderzoek gedaan, vertrouwde adviseurs geraadpleegd en besloten dat de beste manier om de groei van uw bedrijf naar het volgende niveau te tillen, is via een initial public offering (IPO). Maar u wilt niet dat gewone aandeelhouders, bestuursleden of investeringsmaatschappijen, die hun bloed, zweet en tranen niet in het bedrijf hebben gestoken, bepalen hoe het wordt geleid. Hier zijn enkele methoden om meer controle over uw bedrijf te houden na de beursgang.

Maak verschillende aandelenklassen

Beursgenoteerde bedrijven kunnen ervoor kiezen om verschillende klassen van gewone aandelen uit te geven. Elke klasse heeft een ander aantal rechten voor aandeelhouders. De meest gebruikelijke praktijk is het uitgeven van Klasse A-aandelen en Klasse B-aandelen. Klasse A aandelen kunnen aandeelhouders 10 stemmen of 100 stemmen geven voor elk aandeel dat zij bezitten, terwijl Klasse B aandelen aandeelhouders 1 stem kunnen geven voor elk aandeel dat zij bezitten. Of het kan andersom zijn; er is geen regel die zegt dat Klasse A-aandelen superieur moeten zijn aan Klasse B-aandelen. De aandelen met extra stemrechten worden soms 'super-stemmingsaandelen' genoemd.

Wanneer het bedrijf naar de beurs gaat, kan het zijn oprichters, leidinggevenden en alle andere belangrijke belanghebbenden voldoende aandelen met superstem geven om hen te helpen controle over het bedrijf te behouden. Het concentreren van stemrechten bij een bepaalde categorie aandeelhouders maakt een overnamepoging ook moeilijker. Het bedrijf kan ervoor kiezen om alleen zijn gewone aandelen met minder stemrecht aan het publiek te verkopen. Bedrijven die deze strategie hebben gebruikt, zijn Groupon, LinkedIn, Facebook en The New York Times.

Het nadeel van deze strategie is dat de klasse B aandeelhouders er misschien niet blij mee zijn. Ze kunnen het gevoel hebben dat insiders te veel controle hebben over het bedrijf en niet zullen handelen in het beste belang van gewone aandeelhouders, waardoor het bedrijf en zijn aandelen onderpresteren. De klasse B aandeelhouders kunnen proberen een stem van alle aandeelhouders af te dwingen om zich te ontdoen van de twee verschillende aandelenklassen en hun ongelijke stemrechten. (Zie voor meer informatie: Waar kunnen aandeelhouders op stemmen? )

Veel openbare bedrijven gebruiken verschillende aandelenklassen om de controle te delegeren. Ford Motor Company (F) heeft bijvoorbeeld slechts een klein percentage aandelen met superstemrechten, maar zij geven de erfgenamen van Henry Ford controle over 40% van de stemmen. In mei stemden aandeelhouders over een voorstel om de dual-class aandelenstructuur te elimineren, maar het feit dat er überhaupt om een ​​stemming werd gevraagd, geeft aan dat veel aandeelhouders niet tevreden zijn met het systeem. (Meer informatie in The Two Sides of Dual-Class Shares .)

Wees een gecontroleerd bedrijf

Een gecontroleerde onderneming, volgens de regels van de beurs, is een onderneming waarin een individu, groep of andere onderneming meer dan 50% van de aandelen houdt. Deze bedrijven hoeven geen onafhankelijke raad van bestuur, een onafhankelijk remuneratiecomité of een onafhankelijke benoemingsfunctie voor bestuursleden te hebben. Leden van de audit-, compensatie- en governancecomités hoeven niet onafhankelijk te zijn in een gecontroleerde onderneming. De dual-class aandelenstructuur vergemakkelijkt het bestaan ​​van gecontroleerde bedrijven.

Je kunt ook een familiebedrijf zijn. Deze kunnen al dan niet voldoen aan de beursdefinitie van een gecontroleerde onderneming, maar in hen bezitten oprichters of hun families een aanzienlijk percentage van de onderneming en kunnen de CEO benoemen. Dit soort bedrijven vormen bijna een vijfde van de Fortune Global 500, meldt The Economist. Voorbeelden hiervan zijn Wal-Mart Stores, die grotendeels in handen is van en wordt gerund door de kinderen van oprichter Sam Walton, en Facebook, die wordt gecontroleerd door oprichter Mark Zuckerberg en heeft voorzieningen voor controle om bij zijn overlijden over te dragen aan iedereen die hij benoemt.

Hoewel dit niet verplicht is, heeft Facebook een meerderheid van onafhankelijke bestuursleden, en zijn compensatie- en governancecomités bestaan ​​volledig uit onafhankelijke bestuurders. Zelfs gecontroleerde bedrijven kunnen ervoor kiezen om de teugels een beetje los te maken om aandeelhouders te pacificeren.

U kunt echter geen geheim houden over de controle: u moet deze openbaar maken in uw openbaar gemaakte rapporten. Aandeelhouders hebben het recht om te weten waar ze aan beginnen, en sommigen zien een extra risico voor investeringen in gecontroleerde bedrijven omdat gecontroleerde bedrijven onderpresteren in vergelijking met niet-gecontroleerde bedrijven, en ze worden beschouwd als minder verantwoordelijk voor de openbaar. Gecontroleerde bedrijven worden echter nog steeds onderworpen aan onafhankelijke audits en de meeste andere vereisten om openbaar te worden verhandeld. Vanaf 2012 waren er 114 gecontroleerde bedrijven in de S&P 1500 Composite, waaronder LinkedIn, Zynga, Groupon en Facebook.

Kopieer de partnerschapsstructuur van Alibaba

Toen het Chinese e-commercebedrijf Alibaba in september 2014 openbaar werd, was de ongebruikelijke bedrijfsstructuur groot nieuws. In plaats van twee aandelenklassen te gebruiken om de eigenaren controle te laten houden, zou het 27 partners hebben die de bestuursleden zouden voordragen; twee andere bedrijven die de grootste aandeelhouders van het bedrijf waren, Yahoo en SoftBank, zouden de nominaties moeten goedkeuren. De partners zouden de raad van bestuur effectief controleren en de inbreng van externe aandeelhouders beperken. Net als gecontroleerde bedrijven zijn buitenlandse particuliere emittenten en commanditaire vennootschappen vrijgesteld van vereisten van onafhankelijk bestuur.

Vandaag is het Alibaba-partnerschap heeft 30 leden en dat aantal zal blijven veranderen wanneer nieuwe partners worden gekozen en bestaande partners met pensioen gaan of het bedrijf verlaten. Partners zijn beperkt in hun vermogen om hun aandelen te verkopen en externe aandeelhouders blijven beperkt in hun vermogen om bestuurders te benoemen of te kiezen of om de besluitvorming van bedrijven te beïnvloeden. Cofounders uitvoerend voorzitter Jack Ma en uitvoerend vice-voorzitter Joe Tsai behouden aanzienlijke controle over het bedrijf door deze structuur.

De statuten van de onderneming beperken ook het vermogen van derden om controle over de onderneming te verkrijgen door middel van bepalingen zoals gespreide voorwaarden voor bestuursleden, zodat ze niet allemaal tegelijkertijd kunnen worden vervangen. (Ondanks het bekende potentieel voor belangenconflicten tussen het Alibaba-partnerschap en algemene aandeelhouders, had het bedrijf de grootste IPO in de geschiedenis, maar de aandelenkoers is sindsdien aanzienlijk gedaald. (Meer informatie in Wat is Alibaba? En Alibaba begrijpen Model .)

Zorg ervoor dat de aandelen van buitenstaanders breed worden verspreid

U hoeft geen verschillende klassen aandelen met verschillende stemrechten te gebruiken of een gecontroleerd bedrijf te zijn om de leiding over uw bedrijf te behouden. Management en bestuursleden kunnen minder dan 50% van de aandelen bezitten, maar hebben nog steeds de controle zolang externe entiteiten geen groot percentage aandelen bezitten. Het voordeel van deze strategie is dat het smakelijker is voor externe aandeelhouders, die het waarderen om aandelen met gelijke stemrechten te hebben als wat insiders hebben. Het nadeel is dat je niet kunt bepalen aan wie buitenstaanders hun aandelen verkopen, dus een overname is altijd een mogelijkheid. Deze strategie is niet zo sterk als de andere om de controle over uw bedrijf te behouden.

Het komt neer op

Uw bedrijf openbaar maken betekent veel van de vrijheid verliezen die u als privébedrijf had. U moet niet alleen voldoen aan tal van voorschriften, u moet ook aandeelhouders tevreden houden. Wanneer u het geld van het publiek accepteert, moet u verantwoording afleggen aan hen. Maar dat betekent niet dat je ze alle schoten moet laten beslissen. U bent van groot belang geweest om het bedrijf te krijgen waar het nu is en u verdient het om de controle te behouden zolang u resultaten blijft leveren.