Zorgplicht
Zorgplicht verwijst naar een fiduciaire verantwoordelijkheid van bedrijfsdirecteuren die vereist dat zij een bepaalde zorgstandaard naleven. Deze plicht - die zowel ethisch als legaal is - vereist dat ze te goeder trouw en op een redelijk voorzichtige manier beslissingen nemen. Deze mensen moeten de grootst mogelijke zorgvuldigheid in acht nemen bij het nemen van zakelijke beslissingen om hun fiduciaire plicht te vervullen.
Belangrijkste leerpunten
- Zorgplicht is een fiduciaire verantwoordelijkheid van bedrijfsdirecteuren en vereist dat zij een bepaalde zorgstandaard naleven.
- De plicht vereist dat ze te goeder trouw en op een redelijk voorzichtige manier beslissingen nemen.
- De zorgplicht is ook van toepassing op andere rollen binnen de financiële sector, waaronder accountants, accountants en fabrikanten.
- Het niet naleven van de zorgplicht kan leiden tot gerechtelijke stappen van aandeelhouders of klanten.
Zorgplicht begrijpen
Zorgplicht is vaak een impliciete verantwoordelijkheid die gepaard gaat met het zijn van een bedrijfsleider, maar het kan ook onderdeel zijn van een schriftelijk contract. Deze plicht vereist dat zij beslissingen nemen die financieel, ethisch en juridisch verantwoord zijn. Deze beslissingen moeten worden genomen nadat alle beschikbare informatie in aanmerking is genomen. Bestuurders moeten op een oordeelkundige manier handelen die de beste belangen van het bedrijf bevordert.
Zorgplicht kan daarom worden samengevat als de vereiste dat bestuurders aanwezig, geïnformeerd en betrokken zijn. Ze moeten een goed en onafhankelijk oordeel gebruiken, experts raadplegen voor hun advies en vertrouwde informatie, verwijzen naar notulen van vergaderingen. Ze moeten ook op de hoogte blijven van juridische ontwikkelingen, goed bestuur en best practices die van invloed zijn op hun bedrijven. Bestuurders moeten ook plannen en bereid zijn om dingen te bespreken en te beoordelen, zoals begrotingskwesties, beloning van bestuurders, wettelijke naleving en strategische richting.
Naast de zorgplicht is de andere belangrijke fiduciaire plicht de loyaliteitsplicht. Deze plicht vereist dat bedrijfsleiders de fiduciaire belangen van de onderneming boven hun eigen belangen stellen en belangenconflicten blootleggen.
De zorgplicht is ook van toepassing op andere rollen binnen de financiële sector. Accountants en accountants zijn gebonden aan en verantwoordelijk voor het beste belang van hun klanten. Fabrikanten worden verantwoordelijk gehouden voor de veiligheid van consumenten met de producten die ze maken en op de markt brengen.
De zorgplicht is ook van toepassing op anderen binnen de financiële sector, zoals accountants, accountants en fabrikanten.
Speciale overwegingen
Het niet naleven van de zorgplicht kan ertoe leiden dat gerechtelijke stappen worden ondernomen door aandeelhouders of klanten wegens nalatigheid. Rechtbanken oordelen in het algemeen niet of een zakelijke beslissing al dan niet deugdelijk was in het geval van bedrijfsleiders. Dit staat bekend als de zakelijke beoordelingsregel, wat betekent dat rechtbanken zich normaal gesproken uitstellen tot het oordeel van bedrijfsleiders. In plaats daarvan ligt hun belangrijkste focus op het beoordelen of de bestuurders:
- Vervulde hun zorgplicht door op een redelijk voorzichtige manier te handelen bij het nemen van de beslissing in het beste belang van de onderneming.
- Heeft voldoende due diligence uitgevoerd, ook wel gewone zorg genoemd.
- Handelde te goeder trouw.
- Heb geen bedrijfsmiddelen of middelen verspild aan te veel betalen voor goederen, onroerend goed of arbeid.
Gezien het feit dat rechtbanken de neiging hebben om het oordeel van leidinggevenden uit te stellen, kan het uitzonderlijk moeilijk zijn om een zorgplichtbreuk te bewijzen. In feite heeft het Hooggerechtshof van Delaware in Brehm tegen Eisner geconstateerd dat de zakelijke beoordelingsregel het bestuur van Walt Disney beschermde nadat het $ 14 miljoen aan Michael S. Ovitz had betaald voor slechts 14 maanden werk als onderdeel van een no-fault beëindiging van zijn arbeidsovereenkomst. De rechtbank oordeelde dat het bestuur van de onderneming een slecht zakelijk oordeel had uitgeoefend, maar onder procedurele vereisten viel door het feit dat zij een deskundige hadden geraadpleegd alvorens de ontslag van Ovitz toe te staan. De beslissing versterkte de overtuiging dat er weinig aandeelhouders kunnen doen om bestuurders verantwoordelijk te houden.
Voorbeeld van zorgplicht
Stel dat een beursgenoteerd bedrijf, PubCo, een grote acquisitie van rivaliserende firma ABC Holdings doet die zijn omvang effectief verdubbelt. De marktreactie, te oordelen naar de daling van de aandelenkoers van PubCo nadat de overname is aangekondigd, is dat PubCo te veel heeft betaald voor ABC Holdings. Het management van PubCo is er in eerste instantie zeer zeker van dat de acquisitie de inkomsten ten goede zal komen. Maar een paar maanden nadat de deal is gesloten, kondigt PubCo aan dat het management van ABC zich bezighield met boekhoudfraude die de omzet en winstgevendheid enorm heeft opgedreven. Ondanks het feit dat het management van PubCo beweerde dat er niets mis was bij ABC, doken de aandelen van PubCo met 30% en aandeelhouders starten een class-action-rechtszaak tegen de directeuren van PubCo.
De meeste zaken worden buiten de rechtbank geregeld. Maar in een dergelijke situatie, als de zaak voor de rechter komt, zou de rechtbank niet beslissen of PubCo teveel voor ABC heeft betaald. Het zou eerder beoordelen of de raad van bestuur van PubCo hun due diligence bij ABC heeft uitgevoerd en te goeder trouw heeft gehandeld. Het feit dat de bestuurders de boekhoudfraude bij ABC niet hebben ontdekt, betekent niet noodzakelijkerwijs een schending van de zorgplicht. Maar als de directeuren van PubCo hiervan op de hoogte zouden zijn en ervoor zouden kiezen om toch door te gaan met de overname, zou dit kunnen worden opgevat als een plichtsverzuim.
Vergelijk beleggingsrekeningen Aanbieder Naam Beschrijving Adverteerder Openbaarmaking × De aanbiedingen die in deze tabel worden weergegeven, zijn afkomstig van samenwerkingsverbanden waarvan Investopedia een vergoeding ontvangt.