Wat is een gespreid bord?

Een gespreide raad van bestuur (ook bekend als een geclassificeerd bestuur) is een raad die bestaat uit verschillende klassen van bestuurders met verschillende servicevoorwaarden. Gespreide bestuursvoorwaarden worden gestructureerd door het bedrijf en omvatten gewoonlijk drie klassen van bestuurders. Het spreiden van klassen kan eenvoudig worden gedaan om spreidende servicevoorwaarden toe te wijzen, of het kan meer gedetailleerde bepalingen en verantwoordelijkheden voor elke klasse inhouden.

Gespreide raadsstructuur

Verkiezingen voor de bestuurders van verspringende boards vinden plaats naarmate de termijnen vervallen. Bij elke verkiezing wordt aan de aandeelhouders gevraagd om te stemmen om alle vacatures in de raad in te vullen die vacant zijn of herverkiesbaar zijn. Servicevoorwaarden voor gekozen bestuurders variëren, maar termijnen van één, drie en vijf jaar zijn gebruikelijk. Voor een jaarclassificatie moet elk jaar worden gestemd.

Belangrijkste leerpunten

• Verspringende bestuursstructuur is het proces van het structureren van de raad van bestuur zodat leden in verschillende klassen met verschillende voorwaarden vallen.
• In een gespreid bestuur worden sommige commissieleden langere termijnen toegewezen dan anderen.
• Soms zijn boards gespreid om verschillende niveaus van verantwoordelijkheid aan elke klasse toe te wijzen.
• Verkiezingen worden gehouden wanneer de termijnen aflopen, met een classificatie van één jaar waarvoor elk jaar moet worden gestemd.
• Verspringende boards kunnen interventies of overnames afschrikken en bestaand management beschermen.

Sommige bedrijven gebruiken de gespreide bestuursstructuur om aan speciale behoeften te voldoen. Ze kunnen bijvoorbeeld bepaalde commissieleden aanwijzen voor langere dienstvoorwaarden of ze kunnen meer ervaren bestuurders in langere dienstvoorwaarden plaatsen om hun inzet voor een langere periode te verstevigen.

Informatie over het beleid van de onderneming en de samenstelling van de raad van bestuur is te vinden in het prospectus en de volmachtverklaring van een openbaar bedrijf. Het bestuursbeleid van een bedrijf wordt meestal opgesteld op het moment van oprichting en wordt opgenomen in hun statuten. Gewoonlijk vereist het beleid van de onderneming dat de stem van de aandeelhouders wordt gewijzigd.

Overwegingen bij overname

Over het algemeen noemen voorstanders van gespreide borden twee belangrijke voordelen die gespreide borden hebben ten opzichte van traditioneel gekozen borden: 1) bordcontinuïteit en 2) anti-overnamevoorzieningen - vijandige acquirers hebben een moeilijke tijd om controle te krijgen over bedrijven met gespreide borden.

Wanneer een vijandige bieder een bedrijf met een gespreid bestuur probeert over te nemen, is het genoodzaakt extra stappen te nemen voor onderhandelingen en minstens een jaar te wachten op de volgende jaarlijkse aandeelhoudersvergadering voordat het de controle over een bestuurszetel kan verkrijgen.

Bovendien kunnen vijandige bieders vanwege de structuur van klassen minder geschikt worden voor bepaalde posities op het bord, wat ook een afleiding kan zijn voor interventies. Over het algemeen kan de gespreide bestuurstructuur enigszins een gifpil-tactiek zijn, omdat het een overname effectief kan afschrikken en de continuïteit van het management kan garanderen.

Dalende trend

Tegenstanders van gespreide raden stellen dat zij minder verantwoording verschuldigd zijn aan aandeelhouders dan jaarlijks gekozen raden. Deze tegenstanders zijn van mening dat verbluffende bestuurstermen de neiging hebben om een ​​broederlijke sfeer in de bestuurskamer te kweken die dient om de belangen van het management te beschermen boven die van de aandeelhouders.

Het gebruik van verspringende planken is in de 21ste eeuw gedaald. Een Harvard-onderzoek toonde aan dat in 2015 meer dan 60% van de S&P 1500-bedrijven en meer dan 80% van de S&P 500-bedrijven jaarlijkse verkiezingen hielden voor alle bestuurders. De dalende trend is bijzonder belangrijk sinds 2009.

Snelle feit

Een campagne georganiseerd door het Shareholder Rights Project op Harvard Law School is een katalysator geweest voor de dalende trend in gespreide boards.

Door de jaren heen hebben onderzoekstudies voortdurend de gemeenschappelijke verwachtingen van gespreide versus jaarlijkse verkiezingsraadstructuren gerapporteerd. Van verspringende boards is aangetoond dat ze een vermindering van het aandeelhoudersrendement veroorzaken. Verspreide boards zijn ook naar verluidt succesvol geweest in het verzachten van activistische interventies en vijandige biedingen overnames. In veel gevallen werd dit als een nadeel voor aandeelhouders beschouwd, aangezien vijandige bieders de mogelijkheid hadden om aandeelhouders een premie voor hun aandelen te bieden.

Het komt neer op

Activistische interventies en vijandige overnames komen vrij weinig voor, maar het feit blijft dat raden van bestuur worden gekozen om de belangen van aandeelhouders te vertegenwoordigen. Verspringende boards kunnen interventies of overnames afschrikken, waardoor mogelijk premies worden ingehouden die op aandelen worden betaald. Toch biedt een gespreid bestuur wel wat bescherming, waaronder de continuïteit van leiderschap, wat zeker enige waarde heeft op voorwaarde dat het bedrijf in de eerste plaats in de goede richting wordt geleid.