3 redenen om de functies van CEO en voorzitter van elkaar te scheiden

Alle openbare bedrijven in de Verenigde Staten moeten een raad van bestuur hebben die belast is met het toezicht op bedrijfsactiviteiten en de belangen van de aandeelhouders van het bedrijf beschermt.

Het bestuur wordt geleid door een voorzitter, die invloed heeft op de richting van het bestuur. In veel bedrijven fungeert de chief executive officer (CEO), die de hoogste managementfunctie in het bedrijf bekleedt, ook als voorzitter van de raad van bestuur. Dit is vaak het geval bij bedrijven die snel zijn gegroeid en nog steeds de oorspronkelijke oprichter in die rollen behouden.

De vraag of beide functies de effectiviteit van het bestuur verminderen, is een actueel onderwerp en steekt vaak de kop op tijdens aandeelhoudersvergaderingen. Er zijn goede redenen om de twee posities te scheiden om de algehele integriteit van het bedrijf te versterken.

Belangrijkste leerpunten

• Alle openbare bedrijven hebben een raad van bestuur onder leiding van een voorzitter, die de raad beïnvloedt; ze hebben ook een chief executive officer, die de topmanager van het bedrijf is.
• In sommige bedrijven fungeert de voorzitter ook als chief executive officer; hoewel dit sommige bewerkingen kan stroomlijnen, zijn er ook argumenten tegen één persoon die deze dubbele rol vervult.
• De beloning van bestuurders wordt bepaald door een corporate board, wat betekent dat een CEO die ook voorzitter is stemt over hun eigen vergoeding - een duidelijk belangenconflict.
• Boards houden toezicht op corporate governance, of hoe de CEO het bedrijf runt in relatie tot zijn mandaat en wensen van aandeelhouders - waardoor het moeilijk is voor een voorzitter / CEO om zichzelf te controleren.
• De raden van bestuur moeten een managementvrij auditcomité bij zich hebben dat rapporteert over het toezicht op het bedrijf, waardoor een belangenconflict ontstaat als de topmanager van het bedrijf, de CEO, tevens de voorzitter van de raad is.

Executive Compensation

Een verhoging van de beloning van bestuurders trekt doorgaans de aandacht van de aandeelhouders van het bedrijf. Verhogingen gaan ten koste van de winst van aandeelhouders, hoewel de meeste mensen begrijpen dat competitieve beloning helpt om talent in de onderneming te houden. Het is echter de raad van bestuur die stemt om de beloning van bestuurders te verhogen.

Wanneer de CEO ook de voorzitter is, ontstaat er een belangenconflict omdat de CEO over zijn of haar eigen vergoeding stemt. Hoewel een bestuur wettelijk verplicht is om een ​​aantal leden te hebben die onafhankelijk zijn van het management, kan de voorzitter de activiteiten van het bestuur beïnvloeden, waardoor misbruik van de stoelpositie mogelijk is.

Ondernemingsbestuur

Een van de belangrijkste taken van de raad is toezicht houden op de activiteiten van de onderneming en ervoor zorgen dat deze wordt uitgevoerd in samenhang met het mandaat van de onderneming en de wil van de aandeelhouders. Aangezien de CEO de managementfunctie is die verantwoordelijk is voor het aansturen van die activiteiten, heeft het hebben van een gecombineerde rol tot gevolg dat hij zichzelf bewaakt, wat de deur opent voor misbruik van de positie. Een bestuur onder leiding van een onafhankelijke voorzitter zal eerder gebieden van het bedrijf identificeren en volgen die afdwalen van zijn mandaat en corrigerende maatregelen nemen om het weer op de rails te krijgen.

De relatie tussen het management van een bedrijf en de raad van bestuur blijft een cruciaal onderwerp na een reeks bedrijfsfaillissementen; toekomstige tekortkomingen die verband houden met dit gebrek aan functiescheiding zullen het gesprek versterken en kunnen leiden tot nog strengere wetgeving.

Auditcomité Onafhankelijkheid

In 2002 stelde de Sarbanes-Oxley-wet wetgeving vast als reactie op verschillende spraakmakende bedrijfsfaillissementen, waarin strengere voorschriften voor bedrijfstoezicht werden vastgelegd, waaronder een vereiste dat het auditcomité alleen uit externe bestuursleden bestaat. Dit betekent dat geen enkel lid van het management zitting kan hebben in het auditcomité. Omdat het comité echter een subgroep van de raad van bestuur is en aan de voorzitter rapporteert, beperkt het hebben van de CEO als voorzitter de effectiviteit van het comité.

Dit geldt met name voor de klokkenluidersregeling. Sarbanes-Oxley vereist dat het auditcomité een procedure heeft waarbij werknemers en andere verbonden personen fraude en ander misbruik rechtstreeks aan het comité kunnen melden zonder represailles. Wanneer het bestuur wordt geleid door het management, is het minder waarschijnlijk dat werknemers dergelijke activiteiten rapporteren en is het minder waarschijnlijk dat het auditcomité op dergelijke rapporten reageert.