Hoe juridisch bindend is een intentieverklaring?

Een partij die een intentieverklaring (LOI) heeft ondertekend, kan wettelijk verplicht zijn deze te respecteren, afhankelijk van de manier waarop de brief is opgesteld. In een business-to-business transactie bevat een intentieverklaring normaal gesproken een bepaling dat de brief niet bindend is. Zelfs als dergelijke taal niet is opgenomen, is het mogelijk dat een rechtbank oordeelt dat de brief slechts een uitdrukking van opzet is. Aan de andere kant moeten de partijen bij een intentieverklaring niet vertrouwen op veronderstellingen: een sterke niet-bindende taal wordt aanbevolen.

Belangrijkste leerpunten

• Een intentieverklaring (LOI) kan juridisch bindend zijn, afhankelijk van de formulering en in sommige gevallen of een rechtbank heeft vastgesteld dat deze juridisch bindend is.
• Om te bepalen of de brief juridisch bindend is, zullen rechtbanken de schriftelijke intentie in de brief overwegen en welke acties de partijen in de brief ondernemen nadat de brief is ondertekend.
• Als de twee partijen bijvoorbeeld een geschiedenis van niet-bindende intentieverklaringen hebben, zou de rechtbank de geldigheid van de brief eerder als een legitiem contract afdoen.

Hoe rechtbanken intentieverklaringen interpreteren

Een rechtbank vertrouwt op twee factoren bij het bepalen of een intentieverklaring bindend is: schriftelijke intentieverklaringen in de brief en demonstratieve acties die door beide partijen zijn ondernomen nadat de intentieverklaring is ondertekend. Als de brief als een contract wordt behandeld, kan deze bindend worden verklaard.

Het is ook belangrijk om de relatie tussen de twee partijen te begrijpen. Als twee partijen een dubbelzinnige intentieverklaring opstellen en ondertekenen, maar samen een geschiedenis van niet-bindende overeenkomsten hebben, zal de rechtbank waarschijnlijk de meest recente brief als niet-bindend beschouwen.

Zakelijke etiquette en protocol kunnen een bepalende factor zijn. De meeste fusies en overnames beginnen bijvoorbeeld serieus met een term sheet, die functioneert als een intentieverklaring. De term sheet vermeldt de intenties, aankoopprijs en betalingsvoorwaarden. Term sheets zijn echter vrijwel altijd niet bindend. Rechtbanken zullen dit precedent waarschijnlijk in overweging nemen.

Een intentieverklaring is een document met de intenties van twee of meer partijen om samen zaken te doen; het is vaak niet bindend, tenzij de taal in het document aangeeft dat de bedrijven wettelijk gebonden zijn aan de voorwaarden.

Wanneer een intentieverklaring niet bindend is

Stel dat een intentieverklaring niet bindend is, maar één bedrijf maakt kosten of besteedt middelen om de deal uiteindelijk door te laten. In veel gevallen is er geen verhaal op geleden verliezen. Het is echter mogelijk dat de inbreukmakende partij heeft nagelaten te goeder trouw te onderhandelen.

Deze wetten zijn dubbelzinnig en hangen waarschijnlijk af van de jurisdictie en het type intentieverklaring.

In 2012 heeft het Hooggerechtshof van Delaware bijvoorbeeld de terugvordering goedgekeurd van "voordeel van de koopje" tussen twee bedrijven in een fusie- en overnamedeal in het geval van SIGA Technologies, Inc v. PharmAthene, Inc.

Hoewel vergelijkbaar met termbladen die in bedrijven worden gebruikt, zijn LOI's gestructureerd in briefformaat, versus het lijstformaat van een termblad.

Ander gebruik voor een intentieverklaring

Afgezien van het bedrijfsleven, worden intentieverklaringen gebruikt door personen die overheidssubsidies zoeken en door sommige mensen die zich aanmelden bij hogescholen, zoals sporters, die zich willen inzetten voor een bepaalde school.

In sommige gevallen kan een ouder een intentieverklaring gebruiken om zijn of haar wensen voor de zorg en het welzijn van minderjarige kinderen te specificeren, mocht de ouder overlijden. In dit geval worden ze niet beschouwd als juridisch bindend, zoals een testament, maar zullen ze soms worden overwogen door familierechtbanken die beslissingen nemen over de kinderopvang.