Fusies en overnames - fusies en overnames

Wat zijn fusies en overnames - fusies en overnames?

Fusies en overnames (fusies en overnames) is een algemene term die wordt gebruikt om de consolidatie van bedrijven of activa te beschrijven via verschillende soorten financiële transacties, waaronder fusies, overnames, consolidaties, aanbiedingen, aankoop van activa en managementacquisities. De term fusies en overnames verwijst ook naar de bureaus bij financiële instellingen die zich bezighouden met dergelijke activiteiten.

01:48

Wat is een acquisitie?

De essentie van fusie

De termen "fusies" en "overnames" worden vaak door elkaar gebruikt, hoewel ze in werkelijkheid enigszins verschillende betekenissen hebben. Wanneer een bedrijf een andere entiteit overneemt en zich als de nieuwe eigenaar vestigt, wordt de aankoop een acquisitie genoemd. Vanuit juridisch oogpunt houdt het doelbedrijf op te bestaan, neemt de koper het bedrijf op en blijft de voorraad van de koper verhandeld, terwijl het aandeel van het doelbedrijf ophoudt te handelen.

Anderzijds beschrijft een fusie twee bedrijven van ongeveer dezelfde grootte, die hun krachten bundelen om verder te gaan als één nieuwe entiteit, in plaats van afzonderlijk eigendom te blijven en te exploiteren. Deze actie staat bekend als een 'samenvoeging van gelijken'. De aandelen van beide bedrijven worden ingeleverd en in plaats daarvan wordt nieuwe bedrijfsaandelen uitgegeven. Een goed voorbeeld: zowel Daimler-Benz als Chrysler hielden op te bestaan ​​toen de twee bedrijven fuseerden, en een nieuw bedrijf, Daimler Chrysler, werd opgericht. Een koopovereenkomst wordt ook een fusie genoemd wanneer beide CEO's het erover eens zijn dat samenvoeging in het beste belang van beide bedrijven is.

De actie van acquisitie

Onvriendelijke deals, waarbij doelbedrijven niet willen worden gekocht, worden altijd beschouwd als overnames. Daarom wordt een inkoopdeal geclassificeerd als een fusie of een overname, op basis van het feit of de aankoop vriendelijk of vijandig is en hoe deze wordt aangekondigd. Met andere woorden, het verschil ligt in de manier waarop de deal wordt gecommuniceerd naar de raad van bestuur, werknemers en aandeelhouders van de doelonderneming. Nestle heeft bijvoorbeeld de laatste tijd verschillende overnames gedaan.

Soorten fusies en overnames

Hier is een lijst met transacties die onder de paraplu M&A vallen:

Fusie

Bij een fusie keuren de raden van bestuur van twee bedrijven de combinatie goed en vragen ze goedkeuring van de aandeelhouders. Na de fusie houdt het overgenomen bedrijf op te bestaan ​​en wordt het onderdeel van het overnemende bedrijf. In 2007 vond bijvoorbeeld een fusieovereenkomst plaats tussen Digitale Computers en Compaq, waarbij Compaq Digitale Computers absorbeerde.

acquisitie

Bij een eenvoudige overname verkrijgt de overnemende onderneming het meerderheidsbelang in de overgenomen onderneming, die de naam of de juridische structuur niet verandert. Een voorbeeld van deze transactie is de acquisitie van John Hancock Financial Services in 2004 door Manulife Financial Corporation, waarbij beide bedrijven hun naam en organisatiestructuur hebben behouden.

consolidering

Consolidatie creëert een nieuw bedrijf. Aandeelhouders van beide bedrijven moeten de consolidatie goedkeuren. Na de goedkeuring ontvangen ze gewone aandelen in het nieuwe bedrijf. In 1998 kondigden Citicorp en Traveler's Insurance Group bijvoorbeeld een consolidatie aan, die resulteerde in Citigroup.

Overnamebod

Bij een openbaar bod biedt het ene bedrijf aan om de uitstaande aandelen van het andere bedrijf te kopen tegen een specifieke prijs. De overnemende onderneming deelt het bod rechtstreeks mee aan de aandeelhouders van de andere onderneming, waarbij het management en de raad van bestuur worden omzeild. In 2008 hebben Johnson & Johnson bijvoorbeeld een openbaar bod gedaan op Omrix Biopharmaceuticals voor $ 438 miljoen. Hoewel de overnemende onderneming kan blijven bestaan ​​- vooral als er bepaalde afwijkende aandeelhouders zijn - leiden de meeste offertes tot fusies.

Verwerving van activa

Bij een overname van activa verwerft een onderneming de activa van een andere onderneming. Het bedrijf waarvan de activa worden verworven, moet de goedkeuring van zijn aandeelhouders verkrijgen. De aankoop van activa is typisch tijdens faillissementsprocedures, waarbij andere bedrijven bieden op verschillende activa van de failliete onderneming, die wordt geliquideerd bij de definitieve overdracht van activa aan de overnemende bedrijven.

Management Acquisitie

Bij een managementovername, ook bekend als een management-led-buyout (MBO), kopen de leidinggevenden van een bedrijf een meerderheidsbelang in een ander bedrijf, waardoor het privé wordt. Deze voormalige leidinggevenden werken vaak samen met een financier of voormalige bedrijfsfunctionarissen in een poging om een ​​transactie te helpen financieren. Dergelijke fusietransacties worden doorgaans onevenredig met schulden gefinancierd en de meerderheid van de aandeelhouders moet deze goedkeuren. In 2013 kondigde Dell Corporation bijvoorbeeld aan dat het werd overgenomen door Michael Dell, de chief executive manager.

Belangrijkste leerpunten

• De term fusies en overnames (fusies en overnames) verwijst naar het proces waarbij een onderneming combineert met een andere.
• Bij een overname koopt het ene bedrijf het andere ronduit aan. De overgenomen onderneming wijzigt haar wettelijke naam of structuur niet, maar is nu eigendom van de moedermaatschappij.
• Een fusie is de combinatie van twee bedrijven, die vervolgens een nieuwe juridische entiteit vormen onder de vlag van één bedrijfsnaam.
• M&A deals genereren aanzienlijke winsten voor de investment banking-industrie, maar niet alle fusies of overnames sluiten.
• Na de fusie vinden sommige bedrijven groot succes en groei, terwijl andere spectaculair falen.

De structuur van fusies

Fusies kunnen op verschillende manieren worden gestructureerd, op basis van de relatie tussen de twee bedrijven die bij de transactie betrokken zijn.

• Horizontale fusie: twee bedrijven die in rechtstreekse concurrentie zijn en dezelfde productlijnen en markten delen.
• Verticale fusie: een klant en bedrijf of een leverancier en bedrijf. Denk aan een conusleverancier die fuseert met een ijsmaker.
• Congenerische fusies: twee bedrijven die op verschillende manieren dezelfde consumentenbasis bedienen, zoals een tv-fabrikant en een kabelbedrijf.
• Markt-uitbreiding fusie: twee bedrijven die dezelfde producten op verschillende markten verkopen.
• Fusie met productuitbreiding: twee bedrijven die verschillende maar gerelateerde producten op dezelfde markt verkopen.
• Conglomeratie: twee bedrijven die geen gemeenschappelijke bedrijfsgebieden hebben.

Fusies kunnen ook worden onderscheiden door twee financieringsmethoden te volgen - elk met zijn eigen gevolgen voor beleggers.

• Aankoopfusies: Zoals de naam al doet vermoeden, vindt dit soort fusie plaats wanneer het ene bedrijf een ander bedrijf koopt. De aankoop gebeurt met contant geld of door de uitgifte van een soort schuldinstrument. De verkoop is belastbaar, wat de overnemende bedrijven aantrekt, die van de fiscale voordelen genieten. Verworven activa kunnen worden afgeschreven tot de werkelijke aankoopprijs en het verschil tussen de boekwaarde en de aankoopprijs van de activa kan jaarlijks worden afgeschreven, waardoor de belastingen die door de overnemende onderneming moeten worden betaald, worden verlaagd.
• Consolidatie Fusies: Met deze fusie wordt een gloednieuw bedrijf gevormd en worden beide bedrijven gekocht en gecombineerd onder de nieuwe entiteit. De belastingvoorwaarden zijn dezelfde als die van een aankoopfusie.

Details van acquisities

Zoals sommige fusieovereenkomsten, kan een bedrijf bij overnames een ander bedrijf kopen met contant geld, aandelen of een combinatie van beide. En in kleinere deals is het gebruikelijk dat een bedrijf alle activa van een ander bedrijf verwerft. Bedrijf X koopt alle activa van bedrijf Y voor contant geld, wat betekent dat bedrijf Y alleen contant geld (en eventuele schulden) zal hebben. Bedrijf Y wordt natuurlijk slechts een omhulsel en zal uiteindelijk liquideren of andere bedrijfsgebieden betreden.

Een andere overnameovereenkomst die bekend staat als een "omgekeerde fusie" stelt een particuliere onderneming in staat om in een relatief korte periode beursgenoteerd te worden. Omgekeerde fusies doen zich voor wanneer een particuliere onderneming die sterke vooruitzichten heeft en graag financiering wil verwerven, een beursgenoteerde shell-onderneming koopt, zonder legitieme bedrijfsactiviteiten en beperkte activa. De besloten vennootschap keert fusies om in de openbare vennootschap en samen worden zij een geheel nieuwe openbare onderneming met verhandelbare aandelen.

Waardering is belangrijk

Beide bedrijven die aan weerszijden van een M&A deal betrokken zijn, zullen het doelbedrijf anders waarderen. De verkoper zal het bedrijf uiteraard waarderen tegen de hoogst mogelijke prijs, terwijl de koper zal proberen het voor de laagst mogelijke prijs te kopen. Gelukkig kan een bedrijf objectief worden gewaardeerd door vergelijkbare bedrijven in een branche te bestuderen en te vertrouwen op de volgende statistieken:

1. Vergelijkende ratio's: Hieronder volgen twee voorbeelden van de vele vergelijkende statistieken waarop overnemende bedrijven hun aanbiedingen kunnen baseren:
2. Price-Earnings Ratio (P / E Ratio): Met het gebruik van deze ratio doet een overnemende onderneming een bod dat een veelvoud is van de inkomsten van de doelonderneming. Het onderzoeken van de P / E voor alle aandelen binnen dezelfde branchegroep zal het overnemende bedrijf goede richtlijnen geven voor wat de P / E-multiple van de target zou moeten zijn.
3. Enterprise-Value-to-Sales Ratio (EV / Sales): Met deze ratio doet het overnemende bedrijf opnieuw een bod als een veelvoud van de inkomsten, terwijl het zich bewust is van de prijs-verkoopverhouding van andere bedrijven in de industrie .
4. Vervangingskosten: in enkele gevallen zijn acquisities gebaseerd op de kosten voor het vervangen van het doelbedrijf. Stel voor de eenvoud dat de waarde van een bedrijf eenvoudigweg de som is van alle apparatuur en personeelskosten. Het overnemende bedrijf kan het doelwit letterlijk opdracht geven om tegen die prijs te verkopen, of het zal een concurrent voor dezelfde kosten creëren. Het duurt natuurlijk lang om goed management samen te stellen, onroerend goed te verwerven en de juiste apparatuur te kopen. Deze methode om een ​​prijs vast te stellen zou zeker niet logisch zijn in een dienstverlenende sector waar de belangrijkste activa - mensen en ideeën - moeilijk te waarderen en te ontwikkelen zijn.
5. Discounted Cash Flow (DCF): een belangrijk waarderingstool in fusies en overnames, analyse van de contante waarde van de contante waarde bepaalt de huidige waarde van een bedrijf op basis van de geschatte toekomstige kasstromen. Voorspelde vrije kasstromen (nettowinst + afschrijvingen / amortisatie - kapitaaluitgaven - verandering in werkkapitaal) worden verdisconteerd tot een contante waarde met behulp van de gewogen gemiddelde kapitaalkosten van het bedrijf (WACC). Toegegeven, DCF is lastig om gelijk te krijgen, maar weinig tools kunnen deze waarderingsmethode evenaren.

Vergelijk beleggingsrekeningen Aanbieder Naam Beschrijving Adverteerder Openbaarmaking × De aanbiedingen die in deze tabel worden weergegeven, zijn afkomstig van samenwerkingsverbanden waarvan Investopedia een vergoeding ontvangt.

Gerelateerde termen

Acquisition Frenzy Is Alive and Well Een acquisitie is een bedrijfsactie waarbij een bedrijf de meeste of alle aandelen van een ander bedrijf koopt om controle over dat bedrijf te krijgen. meer Definitie van bedrijfsactie Een bedrijfsactie is elke gebeurtenis, meestal goedgekeurd door de raad van bestuur van het bedrijf, die een bedrijf wezenlijke verandering brengt en zijn stakeholders beïnvloedt. meer Ontdek hoe fusies plaatsvinden en waarom een ​​fusie een overeenkomst is die twee bestaande bedrijven verenigt tot één nieuw bedrijf. Er zijn verschillende soorten en redenen voor fusies. meer Fusie-arbitrage Uitgelegd Fusie-arbitrage is de aankoop en verkoop van de aandelen van twee fuserende bedrijven tegelijkertijd met als doel "risicovrije" winst te creëren. meer Hoe overnames werken Een overname vindt plaats wanneer een overnemende onderneming een bod uitbrengt om de controle over een doelonderneming over te nemen, vaak door een meerderheidsbelang te kopen. meer Fixed-Dollar Value Collar Definitie Een Value-Collar met vaste dollar is een strategie waarbij een eventueel overgenomen bedrijf zichzelf kan beschermen tegen schommelingen van de aandelenkoersen van de overnemende onderneming. meer partnerlinks