Definitie van proxy-strijd
Een proxy-gevecht is de actie van een groep aandeelhouders die hun krachten bundelt, in een poging om voldoende aandeelhoudersvolmachten te verzamelen om een bedrijfsstem te winnen. Soms aangeduid als een 'proxy-strijd', wordt deze actie voornamelijk gebruikt bij bedrijfsovernames, waarbij externe kopers bestaande aandeelhouders proberen te overtuigen om een deel of het gehele management van een bedrijf uit te stemmen, om het gemakkelijker te maken controle over de organisatie te krijgen.
Proxygevechten verklaard: het proces voor vijandige overname
Aandeelhouders kunnen een beroep doen op de raad van bestuur van een bedrijf als ze niet tevreden zijn met een specifieke managementbeslissing. Maar als bestuursleden weigeren te luisteren, kunnen ontevreden aandeelhouders andere aandeelhouders ertoe overhalen hun volmachtstemmen te gebruiken, in een campagne om onverzettelijke bestuursleden te vervangen door kandidaten die ontvankelijker zijn voor de door de aandeelhouders voorgestelde wijzigingen.
De overnemende partij en de doelvennootschap gebruiken verschillende wervingsmethoden om de stemmen van aandeelhouders voor vervangende bestuursleden te beïnvloeden. Aandeelhouders ontvangen doorgaans een schema 14A, met financiële informatie en andere gegevens over het doelbedrijf. Als het proxy-gevecht betrekking heeft op de verkoop van het bedrijf, bevat het schema de gedetailleerde voorwaarden van de voorgestelde overname. En op pr-front kunnen acquirers openingssalvo's uitgeven om het publieke bewustzijn te vergroten.
Het overnemende bedrijf neemt meestal contact op met aandeelhouders via een externe proxy-advocaat, die een lijst van belanghebbenden samenstelt en elk afzonderlijk benadert om het geval van de overnemende partij te vermelden. Als aandelen op naam van beursvennootschappen zijn geregistreerd, raadplegen volmachtadvocaten aandeelhouders van die onderneming om hun stemposities te beïnvloeden.
In beide gevallen dienen individuele aandeelhouders of effectenmakelaars vervolgens hun stem in bij een aangewezen entiteit, zoals een overdrachtsagent, die de informatie verzamelt. De overnemende onderneming stuurt de resultaten vervolgens vóór de aandeelhoudersvergadering door naar de secretaris van de doelvennootschap.
Maar in de meeste gevallen kunnen volmachtadvocaten onduidelijke stemmen onder de loep nemen of betwisten, en ze kunnen situaties markeren waarin aandeelhouders meerdere keren hebben gestemd of hun stem niet hebben ondertekend. Tenslotte worden toekomstige bestuursleden goedgekeurd of afgewezen op basis van het definitieve aantal stemmen.
Belangrijkste leerpunten
- Een proxy-gevecht is de actie van een groep aandeelhouders die hun krachten bundelt, in een poging om voldoende aandeelhoudersvolmachten te verzamelen om een bedrijfsstem te winnen.
- Deze stembiedingen kunnen het vervangen van het bedrijfsmanagement of de raad van bestuur omvatten.
- Proxy-gevechten ontstaan ook bij bedrijfsovernames en fusies, met name bij vijandige overnames.
Betrokkenheid van aandeelhouders bij een proxy-gevecht
Omdat de meeste aandeelhouders niet geïnteresseerd zijn in het beoordelen van opties voor bestuurders, kan het moeilijk zijn om hun interesse in deze zaken op te wekken. Aandeelhouders gaan vaak afwezig mee met de aanbevelingen die aan hen worden gemaild, zonder de kwalificaties van de potentiële bestuurder of de belangrijkste onderliggende kwesties van de overname te onderzoeken.
Hoewel hetzelfde niveau van desinteresse vaak van toepassing is op acquisitiestemmen, kan een proxy-gevecht de overnemende partij bevoordelen, als de slechte financiële resultaten van het doelbedrijf de aandeelhouders negatief beïnvloeden - vooral als de overnemende partij sterke ideeën heeft om het bedrijf winstgevend te maken voor de aandeelhouders. De overnemende partij kan bijvoorbeeld voorstellen om een deel van de achterblijvende activa van het bedrijf te verkopen of om stockdividend te verhogen.
In 2015 heeft de Amerikaanse Securities and Exchange Commission de reikwijdte van regel 14a-8 (i) (9) ingeperkt, waardoor bedrijven aandeelhoudersvoorstellen kunnen blokkeren. Deze actie stelde activistische beleggers in staat hun strijd aan te gaan in gevechten tegen corporate governance.
Meer dan 80% van de activistische doelen heeft marktkapitalisaties van minder dan $ 1 miljard.
Real World Voorbeeld van een proxy-gevecht
Volgens Money-zine heeft Microsoft Corporation in februari 2008 een ongevraagd bod gedaan om Yahoo te kopen voor $ 31 per aandeel. De raad van bestuur van Yahoo was van mening dat het aanbod van Microsoft het bedrijf onderwaardeerde en bijgevolg de onderhandelingen tussen Microsoft en Yahoo-managers blokkeerde.
Op 3 mei 2008 trok Microsoft zijn aanbod in en minder dan twee weken later deed miljardair Carl Icahn een poging om de raad van bestuur van Yahoo te vervangen door een proxy-wedstrijd.
Vergelijk beleggingsrekeningen Aanbieder Naam Beschrijving Adverteerder Openbaarmaking × De aanbiedingen die in deze tabel worden weergegeven, zijn afkomstig van samenwerkingsverbanden waarvan Investopedia een vergoeding ontvangt.