Corporate Takeover Defense: A Shareholder's Perspective

Er is veel geschreven, vaak in dramatische en onheilspellende taal, over vijandige overnames en de verschillende stappen die bedrijven ondernemen om ze te voorkomen. Hoewel de meeste artikelen en boeken dergelijke gebeurtenissen bekijken vanuit het perspectief van investeringsbankiers en bedrijfsfunctionarissen, is er weinig geschreven over de impact van vijandige overnames op aandeelhouders van doelondernemingen. Toch kunnen deze aandeelhouders aanzienlijke financiële gevolgen ondervinden wanneer de raad van bestuur van het doelbedrijf een verdediging activeert of zijn voornemen te kennen geeft door defensieve strategieën aan het corporate charter toe te voegen na het nieuws van een naderende overname.

Om de gevolgen van een overname te beoordelen, moeten aandeelhouders de verschillende defensieve strategieën identificeren en begrijpen die bedrijven gebruiken om er een te vermijden. Deze haaienafstotende tactieken kunnen zowel effectief zijn bij het dwarsbomen van een overname als schadelijk voor de aandeelhouderswaarde. Dit artikel bespreekt de effecten van enkele typische haaienafstotende en gifpilstrategieën.

Belangrijkste leerpunten

• De defensieve strategieën die een bedrijf hanteert om een ​​vijandige overname te dwarsbomen, kunnen een aanzienlijke impact hebben op haar aandeelhouders, waaronder soms een daling van de aandeelhouderswaarde.
• Haaienafweermiddel verwijst naar clausules die een bedrijf aan zijn charter kan toevoegen die worden veroorzaakt door een vijandige overnamepoging en het bedrijf onaantrekkelijk maken voor de kandidaat-verwerver.
• Een gifpil is een veel voorkomende defensieve tactiek die door doelbedrijven wordt gebruikt om een ​​acquirer te ontmoedigen van hun vijandige overnamepogingen.
• Gifpillen zullen vaak de kosten van de overname doen stijgen boven wat de acquirer bereid of in staat is te betalen.
• Een aandeelhoudersrechtenplan is een voorbeeld van een gifpil die bestaande aandeelhouders de mogelijkheid geeft om extra bedrijfsaandelen te kopen tegen een gereduceerde prijs.

Aandeelhoudersrechtenplannen

Martin Lipton is de Amerikaanse advocaat die in 1982 werd gecrediteerd voor het opstellen van een warrant-dividendplan, ook algemeen bekend als een aandeelhoudersrechtenplan. In die tijd hadden bedrijven die geconfronteerd werden met een vijandige overname weinig strategieën om zich te verdedigen tegen zakelijke overvallers, mannen zoals Carl Icahn en T. Boone Pickens, die grote belangen in bedrijven zouden kopen in een poging om controle te krijgen.

Een aandeelhoudersrechtenplan treedt in werking onmiddellijk nadat de potentiële overnemer zijn overnameschema bekendmaakt. Deze plannen geven bestaande aandeelhouders de mogelijkheid om extra bedrijfsaandelen te kopen tegen een gereduceerde prijs. Aandeelhouders worden verleid door de lage prijs om meer aandelen te kopen, waardoor het eigendomspercentage van de overnemende partij wordt verwaterd. Dit maakt de overname duurder voor de overnemende partij en zou de overname mogelijk volledig kunnen dwarsbomen. Het geeft de raad van bestuur van het bedrijf op zijn minst de tijd om andere aanbiedingen te wegen.

Voorbeeld van een aandeelhoudersrechtenplan

Een aandeelhoudersrechtenplan is een soort "gifpil" -strategie omdat het de doelonderneming moeilijk slikt voor de overnemende partij. Voor aandeelhouders kan een gifpil echter ernstige bijwerkingen hebben.

Dit was het geval in juli 2018 toen de raad van bestuur van Papa John's International Inc. (PZZA) stemde om een ​​aandeelhoudersrechtenplan aan zijn charter toe te voegen om te voorkomen dat de verdreven oprichter John Schnatter de controle over het bedrijf verwerft. Door de verhuizing steeg de prijs van de gewone aandelen van het bedrijf, waardoor het te duur werd voor het vijandige overnameplan van Schnatter.

Terwijl de gifpil de vijandige overname van Papa John's afweerde, waren de gunstige effecten voor de aandeelhouders op zijn best tijdelijk. De verhoogde aandelenkoers daalde snel nadat de overname dreigde af te nemen en daalde binnen enkele weken met meer dan 25%.

Naast het veroorzaken van een tijdelijke piek in aandelenkoersen, kan een aandeelhoudersrechtenplan het negatieve neveneffect hebben dat het aandeelhouders belet om eventuele winsten te oogsten die kunnen optreden als de overname succesvol is.

Stemrechtenplannen

Een stemrechtenplan is een clausule die de raad van bestuur van het bedrijf aan zijn charter toevoegt in een poging om het stemrecht van aandeelhouders die een vooraf bepaald percentage van de aandelen van het bedrijf bezitten, te reguleren. Aandeelhouders kunnen bijvoorbeeld worden beperkt om over bepaalde kwesties te stemmen zodra hun eigendom groter is dan 20% van de uitstaande aandelen. Het management kan stemrechtenplannen gebruiken als een preventieve tactiek om te voorkomen dat potentiële overnemers stemmen over de acceptatie of afwijzing van een overnamebod.

Het management zou ook een stemrechtenplan kunnen gebruiken om te vereisen dat een meerderheid bij meerderheid stemt om een ​​fusie goed te keuren. In plaats van slechts 51% van de goedkeuring van de aandeelhouders, zou het stemrechtenplan kunnen bepalen dat 80% van de aandeelhouders een fusie zou moeten goedkeuren. Met zo'n strikte clausule zouden veel zakelijke overvallers het onmogelijk vinden om controle over een bedrijf te krijgen.

Vaak vinden bedrijven het moeilijk om aandeelhouders ervan te overtuigen dat dergelijke clausules voor hen voordelig zijn, vooral omdat ze kunnen voorkomen dat aandeelhouders winst behalen die een succesvolle fusie zou kunnen opleveren. In feite wordt het aannemen van stemrechtclausules vaak gevolgd door een daling van de aandelenkoers van het bedrijf.

Gespreide raad van bestuur

Deze verdedigende tactiek hangt af van het tijdrovend maken om een ​​hele raad van bestuur uit te stemmen, waardoor een proxy-gevecht een uitdaging voor de potentiële raider wordt. In plaats van dat het hele bestuur tegelijkertijd wordt gekozen, betekent een gespreide raad van bestuur dat bestuurders op verschillende tijdstippen worden gekozen voor een periode van meerdere jaren.

Aangezien de raider graag het bestuur van het bedrijf wil vullen met bestuurders die vriendelijk zijn voor de overnameplannen, betekent een gespreid bestuur dat het tijd kost voor de raider om het bedrijf te besturen via een proxy-gevecht. Het doelbedrijf hoopt dat de raider zijn interesse zal verliezen in plaats van een langdurige strijd aan te gaan. Hoewel het inzetten van een gespreide raad van bestuur ten goede zou kunnen komen aan het management van de onderneming, is er geen direct voordeel voor de aandeelhouders.

Greenmail-optie

Greenmail is wanneer een gericht bedrijf ermee instemt zijn aandelen tegen een hogere prijs terug te kopen van de potentiële raider om een ​​overname te voorkomen. De term is afgeleid van het combineren van "chantage" met "greenbacks" (dollars). In ruil voor het ontvangen van de premie, zal de raider ermee instemmen de pogingen tot een vijandige overname stop te zetten.

Voorbeeld van Greenmail

Activistische belegger Carl Icahn staat bekend om zijn gebruik van greenmail om bedrijven te dwingen hun aandelen van hem terug te kopen of het risico te lopen het doelwit van een overname te worden. In de jaren tachtig gebruikte Icahn de greenmail-strategie toen hij dreigde de controle over Marshall Field, Phillips Petroleum en Saxon Industries over te nemen. In het geval van Saxon Industries, een distributeur van speciaal papier in New York, heeft Icahn 9, 5% van de uitstaande gewone aandelen van het bedrijf gekocht. In ruil voor Icahn die ermee instemde geen proxy-strijd te voeren, betaalde Saxon $ 10, 50 per aandeel om zijn aandelen terug te kopen van Icahn. Dit vertegenwoordigde een winst van 45, 6% voor Icahn, die oorspronkelijk een gemiddelde prijs van $ 7, 21 per aandeel betaalde.

Na de aankondiging dat het management was bezweken aan deze uitbetalingsstrategie, zakte de aandelenkoers van Saxon naar $ 6, 50 per aandeel, wat een duidelijk voorbeeld geeft van hoe aandeelhouders kunnen verliezen, zelfs terwijl ze een vijandige overname vermijden.

Om greenmail te ontmoedigen, heeft de Amerikaanse Internal Revenue Service (IRS) in 1987 een amendement aangenomen dat een 50% -accijns op greenmail-winsten legt.

White Knight, strategische partner

Een witte ridderstrategie stelt het management van een bedrijf in staat een vijandige bieder te dwarsbomen door het bedrijf te verkopen aan een bieder die ze vriendelijker vinden. Het bedrijf ziet de vriendelijke bieder als een strategische partner, iemand die waarschijnlijk het huidige management op zijn plaats zal houden en die aandeelhouders een betere prijs voor hun aandelen zal bieden.

Over het algemeen wordt een witte ridderverdediging als gunstig voor de aandeelhouders beschouwd, met name wanneer het management alle andere opties heeft uitgeput om een ​​overname te voorkomen. Uitzonderingen hierop zijn echter wanneer de fusieprijs laag is of wanneer de gecombineerde waarde en prestaties van de twee bedrijven het verwachte financiële voordeel niet halen.

Voorbeeld van een witte ridder

In 2008 zocht de wereldwijde investeringsbank Bear Stearns een witte ridder na catastrofale verliezen tijdens de wereldwijde kredietcrisis. De marktkapitalisatie van het bedrijf was met 92% gedaald, waardoor het een potentiële doelstelling voor een overname was en kwetsbaar voor faillissement. Witte ridder JPMorgan Chase & Co. (JPM) stemde ermee in Bear Stearns te kopen voor $ 10 per aandeel. Hoewel dit ver verwijderd was van het aandeel van $ 170 per jaar dat het bedrijf slechts een jaar eerder had verhandeld, was het bod hoger dan het aandeel van $ 2 per aandeel dat JPMorgan Chase aanvankelijk aan aandeelhouders bood.

Toenemende schuld

Het management van een bedrijf kan opzettelijk zijn schuld verhogen als een defensieve strategie om bedrijfsinvallers af te schrikken. Het doel is om bezorgdheid te creëren over het vermogen van het bedrijf om terug te betalen nadat de overname is voltooid. Het risico is natuurlijk dat elke grote schuldverplichting een negatieve invloed kan hebben op de jaarrekening van de onderneming. Als dit gebeurt, kunnen aandeelhouders de dupe worden van deze strategie als de aandelenkoersen dalen. Om deze reden wordt een toenemende schuld over het algemeen gezien als een strategie die het bedrijf op korte termijn helpt een overname af te wenden, maar op termijn aandeelhouders kan schaden.

Acquisitie doen

Vergeleken met het verhogen van de schuld, kan het maken van een strategische acquisitie voordelig zijn voor aandeelhouders en kan het een meer effectieve optie zijn om een ​​overname af te wenden. Het management van een bedrijf kan een ander bedrijf verwerven door een combinatie van aandelen, schulden of aandelenswaps. Dit zal de overname-inspanningen van de bedrijfsrovers duurder maken door hun eigendomspercentage te verwateren. Een ander voordeel voor aandeelhouders is dat als het management van het bedrijf de nodige zorgvuldigheid heeft betracht bij het selecteren van een geschikt bedrijf om te verwerven, de aandeelhouders zullen profiteren van operationele synergieën op de lange termijn en hogere inkomsten.

Acquirer verwerven

Deze verdediging wordt vaak de Pac-Man-verdediging genoemd, naar het populaire videospel. De doelvennootschap verhindert de ongewenste voorschotten van de overnemende onderneming door haar eigen bod uit te brengen op de overnemende onderneming. De aanpak is zelden succesvol en loopt het risico het bedrijf op te zadelen met een grote overnameschuld. Aandeelhouders kunnen uiteindelijk voor deze dure strategie betalen door een daling van de aandelenkoers of verlaagde dividendbetalingen.

Triggered Option Vesting

Een geactiveerde aandelenoptievestiging is een clausule die de raad van bestuur toevoegt aan het charter van de onderneming die wordt geactiveerd wanneer zich een specifieke gebeurtenis voordoet, zoals de overname van de onderneming. De clausule bepaalt dat in geval van een wijziging van controle in het bedrijf, alle niet-geïnvesteerde aandelenopties automatisch onvoorwaardelijk worden en door de overnemende onderneming aan de werknemers moeten worden uitbetaald.

Deze tactiek weert vijandige investeerders af vanwege de hoge kosten die ermee gemoeid zijn en omdat het ertoe kan leiden dat getalenteerde werknemers hun aandelen verkopen en het bedrijf verlaten. Aandeelhouders profiteren doorgaans niet wanneer deze clausule wordt toegevoegd, omdat dit vaak leidt tot een daling van de aandelenkoers.

Het komt neer op

Het gebruik van gifpillen en haaienafstotende middelen neemt af en het percentage van Standard & Poor's 1500 Index-bedrijven met een gifpil-clausule is eind 2017 gedaald tot 4%, volgens informatie van de ISS Governance US Board 2018 Studie. Daarentegen had 54% van de bedrijven er in 2005 een. De S&P 1500-index combineert de Standard & Poor's 500 (S&P 500), de Standard & Poor's MidCap 400 (S&P 400) en de Standard & Poor's SmallCap 600 (S&P 600).

De afname van de populariteit is te wijten aan een aantal factoren, waaronder toegenomen activisme door hedgefondsen en andere beleggers, de wens van aandeelhouders om acquisities te blokkeren, en het verstrijken van dergelijke clausules in de loop van de tijd.

Het effect dat anti-overnametactieken hebben op aandeelhouders hangt vaak af van de motivaties van het management. Als het management denkt dat de overname zal leiden tot een afname van het vermogen van het bedrijf om te groeien en winst te genereren, kan de juiste actie zijn om alle beschikbare strategieën te gebruiken om de overname af te weren. Als het management zijn due diligence uitvoert en erkent dat de acquisitie het bedrijf en in het verlengde van zijn aandeelhouders ten goede zou kunnen komen, dan kan het management bepaalde tactieken voorzichtig gebruiken als een manier om de aankoopprijs te verhogen zonder de deal in gevaar te brengen. Als het management echter puur gemotiveerd is om zijn eigen belangen te beschermen, kan het in de verleiding komen om de defensieve strategieën te gebruiken die het nodig acht, ongeacht de impact op de aandeelhouders.