Meesleeprechten
Een sleeprecht is een bepaling die een meerderheidsaandeelhouder in staat stelt een minderheidsaandeelhouder te dwingen deel te nemen aan de verkoop van een bedrijf. De meerderheidseigenaar die sleept, moet de minderheidsaandeelhouder dezelfde prijs, voorwaarden en voorwaarden geven als elke andere verkoper. Sleeprechten zijn bedoeld om de meerderheidsaandeelhouder te beschermen.
01:10Meesleeprechten
Drag-Along-rechten uitgelegd
Een fusie of overname van een bedrijf (M&A) veroorzaakt normaal gesproken een sleeprecht. Deze bepaling is belangrijk voor de verkoop van veel bedrijven omdat kopers vaak op zoek zijn naar volledige controle over een bedrijf en sleeprechten helpen om minderheidseigenaren te elimineren en 100% van de effecten van een bedrijf aan een potentiële koper te verkopen.
Voordelen van meeneemrechten voor meerderheidsaandeelhouders
Sleeprechten worden ingevoerd tijdens investeringsbesprekingen tussen de meerderheidsaandeelhouder van een bedrijf en minderheidsaandeelhouders. Als een technologie-startup bijvoorbeeld een Series A-investeringsronde opent, doet hij dat om het bedrijf de eigendom te verkopen aan een risicokapitaalonderneming in ruil voor kapitaalinjectie. In dit specifieke voorbeeld berust het meerderheidsbelang bij de chief executive officer (CEO) van de onderneming die 51% van de onderneming bezit. De CEO wil meerderheidscontrole behouden en wil zichzelf ook beschermen in geval van een eventuele verkoop. Om dit te doen, onderhandelt hij over een meesleeprecht met de durfkapitaalfirma, waardoor hij de optie krijgt om het bedrijf te dwingen zijn belang in het bedrijf te verkopen als een koper zich ooit presenteert.
Deze bepaling voorkomt elke toekomstige situatie waarin een minderheidsaandeelhouder de verkoop van een bedrijf kan blokkeren dat al is goedgekeurd door de meerderheidsaandeelhouder of een collectieve meerderheid van bestaande aandeelhouders. In sommige gevallen kan een aandeelhouder van een bedrijf met een niet-controlerend belang in sommige gevallen bijvoorbeeld onderhandelen over een bepaling die hem in staat stelt een liquidatie of verkoop te voorkomen. In de bestuursovereenkomsten van een bedrijf worden dergelijke rechten gewoonlijk omschreven en soms is unanieme toestemming vereist. In deze gevallen vervangt het meegesleepte recht van de meerderheidsaandeelhouder de geldende overeenkomsten en staat hij hem toe een verkoop van het bedrijf af te dwingen.
De meesleeprechten eindigen meestal wanneer een IPO plaatsvindt.
Voordelen van meeneemrechten voor minderheidsaandeelhouders
Hoewel meegesleepte rechten bedoeld zijn om de meerderheidsaandeelhouder van een bedrijf te beschermen, zijn ze ook voordelig voor minderheidsaandeelhouders. Omdat dit soort bepaling vereist dat de prijs, voorwaarden en condities over de hele linie homogeen zijn, kunnen kleine aandeelhouders gunstige verkoopvoorwaarden realiseren die anders onbereikbaar kunnen zijn.
Tag-along-rechten beschermen minderheidsaandeelhouders door hen het recht, maar niet de verplichting te geven om deel te nemen aan een bedrijfsactie met de meerderheidsaandeelhouder. Deze bepaling beschermt de minderheidsaandeelhouder tegen het apart betalen voor een aanbieding, gedwongen te worden een deal te accepteren tegen minder voorwaarden, of gedwongen te worden om een minderheidsaandeelhouder te blijven in een bedrijf na de meerderheidsverkoop.
Belangrijkste leerpunten
- Er zijn sleeprechten aanwezig tijdens investeringsbesprekingen tussen de meerderheidsaandeelhouders en minderheidsaandeelhouders van een bedrijf.
- Sleeprechten helpen minderheidseigenaren te elimineren en verkopen 100% van de effecten van een bedrijf aan een potentiële koper.
- Hoewel deze bepaling meerderheidsaandeelhouders beschermt tegen geblokkeerde verkopen, kunnen minderheidsaandeelhouders gunstige verkoopvoorwaarden realiseren die anders misschien niet beschikbaar zouden zijn.
- Deze verschillen van tag-along-rechten, waardoor minderheidsaandeelhouders kunnen deelnemen aan een bedrijfsactie met de meerderheidsaandeelhouder.
Voorbeeld uit de echte wereld
In 2019 hebben Bristol-Myers Squibb Company en Celgene Corporation een fusieovereenkomst gesloten op grond waarvan Bristol-Myers Squibb Celgene zal verwerven in een contante en aandelentransactie met een waarde van ongeveer $ 74 miljard.
Volgens de overeenkomst zullen de meerderheidsaandeelhouders van Bristol-Myers Squibb 69% van de gecombineerde entiteit bezitten; en aandeelhouders van Celgene zullen de resterende 31% bezitten. Celgene-aandeelhouders ontvangen één Bristol-Myers-aandeel en $ 50 voor elk Celgene-aandeel.
Wat de meeneemrechten betreft, zullen minderheidsaandeelhouders worden "meegesleept" in de deal, zodat het overnemende bedrijf de meerderheid van de aandelen kan bezitten. Uiteraard ontvangen de minderheidsaandeelhouders dezelfde overeenkomstvoorwaarden als de meerderheidsaandeelhouders.
Vergelijk beleggingsrekeningen Aanbieder Naam Beschrijving Adverteerder Openbaarmaking × De aanbiedingen die in deze tabel worden weergegeven, zijn afkomstig van samenwerkingsverbanden waarvan Investopedia een vergoeding ontvangt.