Evaluatie van de raad van bestuur

Je kunt veel leren door te kijken naar de onthullingen die zijn gedaan over de raad van bestuur van een bedrijf in zijn jaarverslag, maar het kost tijd en kennis om aanwijzingen te vinden over het kwaliteitsniveau van de governance van een bedrijf zoals weerspiegeld in de samenstelling en verantwoordelijkheden van het bestuur.

In theorie is het bestuur verantwoording verschuldigd aan de aandeelhouders en wordt het geacht het bestuur van een onderneming te besturen. (Zie voor meer informatie "Hoe beïnvloeden de aandeelhouders van een onderneming de raad van bestuur?"). Maar in veel gevallen is het bestuur een dienaar geworden van de chief executive officer (CEO), die doorgaans ook de voorzitter van het bestuur is.

De rol van de raad van bestuur is in toenemende mate onder de loep genomen in het licht van bedrijfsschandalen zoals die bij Enron, WorldCom en HealthSouth, waarin de bestuurders niet in het beste belang van beleggers handelden. Hoewel de Sarbanes-Oxley-wet van 2002 bedrijven meer verantwoordelijk heeft gemaakt, moeten beleggers nog steeds aandacht besteden aan wat de raad van bestuur van een bedrijf van plan is. Hier laten we u zien wat de raad van bestuur u kan vertellen over hoe een bedrijf wordt geleid.

De checklist

Volgens een artikel van 27 oktober 2003, Wall Street Journal, heeft de bedrijfsbibliotheek een checklist ontwikkeld om beleggers te helpen de objectiviteit en effectiviteit van een bord te evalueren. Volgens deze checklist moeten beleggers het volgende onderzoeken:

1. Grootte van het bestuur

Er bestaat geen universele overeenstemming over de optimale grootte van een raad van bestuur. Een groot aantal leden vormt een uitdaging om ze effectief te gebruiken en / of zinvolle individuele deelname te hebben. Volgens de studie van de bedrijfsbibliotheek is de gemiddelde bestuursgrootte 9, 2 leden en de meeste besturen variëren van 3 tot 31 leden. Sommige analisten denken dat de ideale grootte zeven is.

Daarnaast moeten twee kritische bestuurscommissies uit onafhankelijke leden bestaan:

• De compensatiecommissie
• Het auditcomité

Het minimum aantal voor elke commissie is drie. Dit betekent dat minimaal zes bestuursleden nodig zijn, zodat niemand in meer dan één commissie zit. Als leden dubbele taken uitvoeren, kan dit de belangrijke muur tussen audit en compensatie in gevaar brengen, waardoor belangenconflicten worden voorkomen. Leden die lid zijn van verschillende andere raden kunnen onvoldoende tijd besteden aan hun verantwoordelijkheden.

Het zevende lid is de voorzitter van het bestuur. Het is de verantwoordelijkheid van de voorzitter om ervoor te zorgen dat het bestuur naar behoren functioneert en dat de CEO zijn of haar plicht vervult en de richtlijnen van het bestuur opvolgt. Er ontstaat een belangenconflict als de CEO ook de voorzitter van de raad is.

Om extra commissies te bemannen, zoals benoeming of governance, kunnen extra mensen nodig zijn. Het hebben van meer dan negen leden kan het bestuur echter te groot maken om effectief te functioneren.

2. De mate van onafhankelijkheid: insiders en outsiders

Een belangrijk kenmerk van een effectief bestuur is dat het bestaat uit een meerderheid van onafhankelijke buitenstaanders. Hoewel niet noodzakelijkerwijs waar, wordt een bord met een meerderheid van insiders vaak gezien als gestapeld met sycofanten, vooral in gevallen waarin de CEO ook voorzitter van het bord is.

Een buitenstaander is iemand die nog nooit bij het bedrijf heeft gewerkt, geen banden heeft met een van de belangrijkste werknemers en nooit heeft gewerkt voor een belangrijke leverancier, klant of dienstverlener van het bedrijf, zoals advocaten, accountants, consultants, investeringsbankiers, enz. Hoewel deze definitie van onafhankelijke buitenstaanders duidelijk is, zou je verbaasd zijn over het aantal keren dat deze verkeerd wordt toegepast. Te vaak wordt het label "buitenstaander" gegeven aan de gepensioneerde CEO of een familielid wanneer die persoon een insider is met belangenconflicten.

Het artikel in Wall Street Journal stelde vast dat onafhankelijke externe bestuurders 66% van alle boards en 72% van Standard & Poor's (S&P) boards vormden. Hoe groter het aantal externe bestuursleden, hoe beter. Dit maakt het bestuur onafhankelijker en stelt het in staat om een ​​hoger niveau van corporate governance te bieden aan aandeelhouders, met name als de functie van voorzitter van het bestuur gescheiden is van de CEO en wordt ingenomen door een buitenstaander.

3. Comités

Er zijn vier belangrijke bestuurscomités: uitvoerend, audit, vergoeding en benoeming. Er kunnen meer commissies zijn, afhankelijk van de bedrijfsfilosofie, die wordt bepaald door een ethische commissie en speciale omstandigheden met betrekking tot de bedrijfsactiviteiten van een bepaald bedrijf. Laten we de vier belangrijkste commissies eens nader bekijken:

• Het Directiecomité bestaat uit een klein aantal bestuursleden die gemakkelijk toegankelijk en gemakkelijk bijeen te roepen zijn om te beslissen over zaken die moeten worden overwogen door de raad waarover snel moet worden beslist, zoals een driemaandelijkse vergadering. Uitvoerend comitéprocedures worden altijd gerapporteerd en beoordeeld door het voltallige bestuur. Net als bij het volledige bestuur zouden beleggers de voorkeur moeten geven aan onafhankelijke bestuurders die de meerderheid van een directiecomité vormen.
• Het Auditcomité werkt samen met de auditors om ervoor te zorgen dat de boeken correct zijn en dat er geen belangenconflicten zijn tussen de auditors en de andere adviesbureaus die in dienst zijn van het bedrijf. Idealiter is de voorzitter van het auditcomité een Certified Public Accountant (CPA). Vaak zit een CPA niet in het auditcomité, laat staan ​​in het bestuur. De New York Stock Exchange (NYSE) vereist dat het auditcomité een financieel expert omvat, maar aan deze kwalificatie wordt meestal voldaan door een gepensioneerde bankier, hoewel het vermogen van die persoon om fraude op te vangen twijfelachtig kan zijn. Het auditcomité moet ten minste vier keer per jaar bijeenkomen om de meest recente audit te beoordelen. Er moet een extra vergadering worden gehouden als andere kwesties moeten worden aangepakt.
• De remuneratiecommissie is verantwoordelijk voor het vaststellen van de beloning van topmanagers. Het lijkt duidelijk dat de CEO of andere mensen met belangenconflicten niet in deze commissie mogen zitten, maar je zult verrast zijn over het aantal bedrijven dat precies dat toestaat. Het is belangrijk om te controleren of de leden van de compensatieraad ook lid zijn van de compensatiecomités van andere bedrijven vanwege het mogelijke belangenconflict. Het compensatiecomité moet minstens twee keer per jaar bijeenkomen. Het hebben van slechts één vergadering kan een teken zijn dat het comité bijeenkomt om een ​​beloningspakket goed te keuren dat door de CEO of een consultant zonder veel debat is opgesteld.
• De Nominating Committee is verantwoordelijk voor het voordragen van mensen in het bestuur. Het benoemingsproces moet erop gericht zijn mensen met onafhankelijkheid en vaardigheden aan te trekken die momenteel op het bord ontbreken.

4. Andere verplichtingen en tijdsbeperkingen

Het aantal besturen en commissies waar een bestuurslid deel van uitmaakt, is een belangrijke overweging bij het beoordelen van de effectiviteit van een lid.

De volgende grafiek van de enquête toont de tijdsbesteding van bestuursleden van de 1.700 grootste Amerikaanse openbare bedrijven, volgens de gegevens van 2003 van de studie. Dit geeft aan dat de meerderheid van de bestuursleden op niet meer dan drie raden zit. Wat deze gegevens niet specificeren, is het aantal commissies waartoe deze mensen behoren.

U zult vaak merken dat onafhankelijke bestuursleden zitting hebben in zowel de audit- als de vergoedingscomités en ook deel uitmaken van drie of meer andere raden. Je moet je afvragen hoeveel tijd een bestuurslid kan besteden aan het bedrijf van een bedrijf als de persoon op meerdere boards zit. Deze situatie roept ook vragen op over het aanbod van onafhankelijke externe bestuurders. Trekken deze mensen dubbele plicht omdat er een gebrek is aan gekwalificeerde buitenstaanders ">

5. Gerelateerde transacties

Bedrijven moeten transacties met leidinggevenden en bestuurders bekendmaken in een financiële notitie met de titel "Gerelateerde transacties". Dit onthult acties of relaties die belangenconflicten veroorzaken, zoals zaken doen met het bedrijf van een bestuurder of het hebben van familieleden van de CEO die professionele vergoedingen van het bedrijf ontvangen. Zie "Een controlelijst voor beleggers bij financiële voetnoten" en voor gerelateerde informatie "Voetnoten: vroege waarschuwingssignalen voor beleggers."

Het komt neer op

De samenstelling en prestaties van een raad van bestuur zeggen veel over zijn verantwoordelijkheden tegenover de aandeelhouders van een bedrijf. Een bord verliest zijn geloofwaardigheid als materiële tekortkomingen in deze checklist zijn objectiviteit en onafhankelijkheid in gevaar brengen. Ondermaatse governancepraktijken zijn slecht voor beleggers.