De meest bekende leveraged buyouts

Een leveraged buy-out verwijst naar de acquisitie of overname van een bedrijf waar een aanzienlijk bedrag wordt geleend om de acquisitiekosten te dekken. Leveraged buyouts, in de volksmond bekend als LBO's, worden meestal uitgevoerd door private equity-bedrijven. Aangezien het bedrijf dat de aankoop doet, bijna 90% van de transactiewaarde kan financieren, maakt het grote overnames mogelijk, zelfs als de overnemende partij weinig kapitaal heeft om te binden.

De activa van het doelbedrijf fungeren meestal als onderpand voor het aangaan van de lening. Zodra de deal is gesloten, helpt de toekomstige kasstroom van het nieuw overgenomen bedrijf de schuld terug te betalen. In sommige gevallen wordt de schuld afgelost door bepaalde activa van de overgenomen onderneming te verkopen. Dergelijke deals werken winstgevend in gevallen waarin het rendement van de overgenomen onderneming opweegt tegen de kosten van schulden. (Lees voor meer informatie: "Inzicht in leveraged buyouts")

Leveraged buyouts waren in de jaren tachtig enorm populair, wat in de jaren negentig werd gevolgd door een pauze. De activiteit herstelde zich begin 2000 dankzij de lage rentetarieven, de beschikbaarheid van schuldfinanciering en het eenvoudige kredietbeleid.

Sommige bekende private equity-bedrijven die LBO's doen, zijn Kohlberg Kravis Roberts & Co. (NYSE: KKR), Blackstone Group LP (NYSE: BX), Carlyle Group LP (NASDAQ: CG), Texas Pacific Group (TPG Capital) ), Bain Capital en Goldman Sachs Private Equity.

Hier zijn zeven van de grootste en beroemdste leveraged buy-outs ooit ( in geen specifieke volgorde ):

Alltel Corp

Alltel werd in 2007 met de hand geplukt door de private equity-vleugel van Goldman Sachs (GS) en Texas Pacific Group (TPG Capital) voor ongeveer $ 27, 5 miljard. De leveraged buy-out van Alltel, de op vier na grootste aanbieder van draadloze telefoons, was de grootste buy-out in de Amerikaanse telecommunicatieruimte. Alltel behoorde tot de best gerunde bedrijven en werd daarom als een aantrekkelijk doelwit beschouwd. Goldman Sachs en Texas Pacific Group hielden Alltel niet lang vast en verkochten het aan Verizon Wireless, een joint venture tussen Vodafone (NASDAQ: VOD) en Verizon Communications (NYSE: VZ).

HCA Holdings Inc (NYSE: HCA)

Hospital Corporation of America, opgericht in 1968, werd overgenomen door HCA-oprichter Dr. Thomas F. Frist Jr., Kohlberg Kravis Roberts & Co, Bain Capital en Merrill Lynch Global Private Equity. De deal, aangekondigd in 2006, had een totale transactiekost van $ 33 miljard, waardoor het de grootste buy-out deal van die tijd was. Hospital Corporation of America, simpelweg bekend als HCA Holdings Inc, ging in 2011 opnieuw naar de beurs en handelde op de New York Stock Exchange (NYSE). Merk op dat Merrill Lynch Global Private Equity werd overgenomen door Bank of America Corporation als gevolg van de acquisitie van Merrill Lynch & Co. Inc. in januari 2009.

TXU Corp

De aankondiging van het plan om het Texas-energiebedrijf TXU Corp, nu Energy Future Holdings Corp, over te nemen, werd in 2007 gedaan door een groep private equity-bedrijven. De acquisitie van $ 31, 8 miljard maakte het de grootste buy-out in de geschiedenis die de in 1998 aangekondigde RJR Nabisco-overname verplaatste (RJR Nabisco is nog steeds de grootste qua inflatie gecorrigeerde waarden). De leveraged buy-out van TXU werd als enorm beschouwd met een ondernemingswaarde van $ 43, 8 miljard. De deal zag er zo veelbelovend uit, dat het zelfs in investeringsbanken als Citigroup (C) en Lehman Brothers verleidde om deel uit te maken van de deal, samen met Kohlberg Kravis Roberts & Co, Texas Pacific Group (TPG Capital) en Goldman Sachs.

First Data Corp

De leveraged buy-out van First Data Corp in 2007 door Kohlberg Kravis Roberts & Co is nog steeds een van de grootste private equity-technologieovereenkomsten. De deal werd uitgevoerd met een daaraan verbonden bepaling, de zogenaamde "go-shop-periode" die een bedrijf toestond om andere voorstellen te vragen voor een periode van 50 dagen. De transactie met een waarde van $ 29 miljard omvatte de kosten van beperkte aandelen, aandelenopties en schulden. First Data Corp is een toonaangevend bedrijf voor elektronische transitieverwerking. In 2014 hielp Kohlberg Kravis Roberts & Co het betalingsverwerkingsbedrijf om zijn schuldenlast te verminderen door een private plaatsing van $ 3, 5 miljard.

Harrah's Entertainment Inc (NASDAQ: CZR)

De buy-out van Harrah's Entertainment in 2006 is een van de grootste acquisities van private equity in de gokindustrie. Het grootste casinobedrijf accepteerde het uitkoopaanbod van twee private equity-bedrijven, Apollo Global Management (NYSE: APO) en Texas Pacific Group (TPG Capital) voor $ 27, 4 miljard (inclusief schuld van $ 10, 7 miljard). Het bedrijf veranderde zijn naam van Harrah's Entertainment Inc in Caesars Entertainment Corp in 2010, waarbij Harrah's een van zijn merken bleef.

Equity Office-eigenschappen

De buy-out van Equity Office Properties Trust werd gewonnen door Blackstone Group LP (NYSE: BX) na een biedwedstrijd met Vornado Realty Trust (NYSE: VNO). De wedstrijd dwong Blackstone zijn aanbod te verhogen van $ 48, 50 per aandeel naar $ 55, 5 per aandeel. Equity Office Properties Trust had het oorspronkelijke bod van Blackstone van $ 48, 5 per aandeel aanvaard, voordat Vornado het bod van $ 52 per aandeel voorstelde, waardoor een biedende oorlog tussen hen ontstond. De totale transactiekosten van de deal bedroegen $ 39 miljard, waardoor het een van de grootste leveraged buyouts was.

RJR Nabisco

De buy-out van RJR Nabisco is de grootste, meest controversiële, vijandige en agressieve overname in de geschiedenis van de private equity-industrie. RJR Nabisco Inc, een tabaks- en voedselreus, werd eind jaren 80 gekocht door Kohlberg Kravis Roberts & Co voor een bedrag van $ 25 miljard na een zwaar overnamegevecht. De bedrijfswaarde van de deal werd vervolgens geschat op $ 31 miljard, wat vandaag overeenkomt met ongeveer $ 55 miljard. Het 'deal-drama' rondom de buy-out was zo sterk dat het is vastgelegd in een boek (en een film) met de titel Barbarians at the Gate. (Gerelateerde literatuur, zie: "Corporate Kleptocracy At RJR Nabisco")

Bottom Line

Enkele van de andere prominente leveraged buy-outs uit het verleden zijn Hilton Hotels Corp, Kinder Morgan Inc (NYSE: KMI) (geval van management buy-out), SLM Corporation (NASDAQ: SLM, in de volksmond bekend als Sallie Mae), Clear Channel Communication Inc, Capmark Inc, Albertsons Inc, Freescale Semiconductor Inc (NYSE: FSL) en Alliance Boots PLC. Hoewel de meeste van deze deals groot zijn in termen van waarde, zijn er slechts een paar succesverhalen geweest.