Vergifpil
Een gifpil is een vorm van verdedigingstactiek die door een doelbedrijf wordt gebruikt om pogingen van een vijandige overname door een acquirer te voorkomen of te ontmoedigen. Zoals de naam "gifpil" aangeeft, is deze tactiek analoog aan iets dat moeilijk te slikken of te accepteren is. Een bedrijf dat het doelwit is van een dergelijke overname, gebruikt de gifpilstrategie om zijn aandelen ongunstig te maken voor de overnemende onderneming of persoon.
Gifpillen verhogen de kosten van acquisities aanzienlijk en veroorzaken grote prikkels om dergelijke pogingen volledig af te schrikken.
[Belangrijk: gifpillen staan formeel bekend als aandeelhoudersrechtenplannen.]
01:42Vergifpil
Hoe een gifpil werkt
Het gifpillenmechanisme is bedoeld om de minderheidsaandeelhouders te beschermen en om de verandering van controle of bedrijfsbeheer te voorkomen. Het implementeren van een gifpil betekent niet altijd dat het bedrijf niet bereid is om te worden overgenomen. Het kan ook gebeuren om een hogere waardering en gunstiger voorwaarden voor de overname te krijgen.
Met betrekking tot fusies en overnames werd het concept van gifpillen oorspronkelijk in het begin van de jaren tachtig opgesteld. Ze zijn bedacht als een manier om te voorkomen dat biedende overnamebedrijven direct over een prijs voor de verkoop van aandelen met aandeelhouders onderhandelen en in plaats daarvan bieders dwingen om met de raad van bestuur te onderhandelen. Aandeelhoudersrechtenplannen worden doorgaans uitgegeven door de raad van bestuur in de vorm van een warrant of als een optie verbonden aan bestaande aandelen. Deze plannen, of gifpillen, kunnen alleen door het bestuur worden ingetrokken.
Bedrijven gebruiken alle mogelijke methoden om hun zakelijke aandeel in de markt te vergroten, waaronder fusies, overnames en strategische partnerschappen met andere peer-bedrijven die op dezelfde markt concurreren. Het verwerven van een concurrent is zo'n methode om concurrentie uit te schakelen of te verminderen.
Het management, de oprichters en de eigenaren van het doelbedrijf willen echter vaak hun gezag over hun bedrijf behouden vanwege emotionele affiniteit, hogere waardering, betere voorwaarden of verschillende andere redenen. Ze kunnen proberen dergelijke aanbiedingen van de concurrenten in te trekken. Zonder een gunstig antwoord van het management van de doelvennootschap, kan de concurrent die de overname wenst, proberen de doelvennootschap over te nemen door rechtstreeks naar de aandeelhouders van de onderneming te gaan of vechten om het management te vervangen om de overname goedgekeurd te krijgen, wat een vijandige overname vormt.
Aangezien aandeelhouders - die de eigenlijke eigenaren van een bedrijf zijn - bij meerderheid kunnen stemmen om de overname te begunstigen, maakt het doelmanagement van de onderneming gebruik van een speciaal ontworpen plan voor aandeelhoudersrechten genaamd gifpil, een structurele bedrijfsontwikkeling met bepaalde voorwaarden die specifiek zijn opgesteld om pogingen te dwarsbomen overnames.
Belangrijkste leerpunten
- Een gifpil is een vorm van verdedigingstactiek die door een doelbedrijf wordt gebruikt om pogingen van een vijandige overname door een acquirer te voorkomen of te ontmoedigen.
- Dergelijke plannen geven bestaande aandeelhouders het recht om extra aandelen met korting te kopen, waardoor het eigendomsbelang van een nieuwe, vijandige partij effectief wordt verwaterd.
- Gifpillen komen meestal in twee vormen voor: de flip-in- en flip-overstrategieën.
Soorten gifpillen
Er zijn twee soorten gifpilstrategieën, flip-in en flip-over. Van de twee soorten wordt de flip-in-variant vaker gevolgd.
1. Opklapbare gifpillen
Een "flip-in gifpil" -strategie houdt in dat de aandeelhouders, behalve de overnemende partij, extra aandelen met korting kunnen kopen. Terwijl gebruikelijke beleggers de extra aandelen kopen omdat deze hen onmiddellijk winst oplevert, verwatert de praktijk de waarde van het beperkte aantal aandelen dat reeds door de overnemende onderneming is gekocht. Dit aankooprecht wordt aan de aandeelhouders gegeven voordat de overname wordt afgerond en wordt vaak geactiveerd wanneer de overnemende partij een bepaald drempelpercentage aandelen van de doelvennootschap vergaart.
Laten we zeggen dat een flip-in gifpil-plan wordt geactiveerd wanneer de overnemende partij 30 procent van de aandelen van het doelbedrijf koopt. Eenmaal geactiveerd, heeft elke aandeelhouder (met uitzondering van de verwerver die 30 procent heeft gekocht) het recht om nieuwe aandelen te kopen tegen een gereduceerd tarief. Hoe groter het aantal aandeelhouders dat extra aandelen koopt, hoe meer verwaterd het belang van de overnemende partij wordt en hoe hoger de kosten van het bod.
Naarmate nieuwe aandelen plaatsmaken voor de markt, neemt de waarde van de aandelen van de overnemende partij af, waardoor de overnamepoging duurder en moeilijker wordt. Als een bieder weet dat een dergelijk plan kan worden geactiveerd, kan het geneigd zijn geen overname na te streven. Dergelijke voorzieningen van flip-in zijn vaak publiekelijk beschikbaar in de statuten of het charter van een bedrijf en wijzen op hun mogelijke gebruik als overnameverdediging.
2. Flip-over gifpillen
Een "flip-over gifpil" -strategiebepalingen voor aandeelhouders van de doelonderneming om de aandelen van de overnemende onderneming te kopen tegen een sterk gereduceerde prijs, als de poging tot vijandige overname succesvol is. Een aandeelhouder van een doelbedrijf kan bijvoorbeeld het recht krijgen om de aandelen van zijn overnemende partij te kopen tegen een twee-tegen-een koers, waardoor het eigen vermogen in de overnemende onderneming wordt verwaterd. De overnemende partij kan dergelijke acquisities vermijden als zij na de overname een waardevermindering waarneemt.
Voorbeelden van gifpillen
In juli 2018 stemde het toonaangevende bestuur van de Amerikaanse restaurantfranchise Papa John's International Inc. (PZZA) om de gifpil in te nemen om te voorkomen dat opgezette oprichter John Schnatter de controle over het bedrijf verwerft. Schnatter, die toen 30 procent van de aandelen van het bedrijf bezat, was de grootste aandeelhouder van het bedrijf.
Om mogelijke overnamepogingen van Schnatter in te trekken, heeft de raad van bestuur van de vennootschap een plan voor de beperkte aandeelhoudersrechten (een bepaling met gifpil) aangenomen. Het verleende bestaande investeerders, behalve Schnatter en zijn holding, een dividenduitkering van één recht per gewoon aandeel. De New York Times meldt dat het plan van kracht zou worden als Schnatter en zijn filialen hun gecombineerde belang in het bedrijf zouden verhogen tot 31%, of als iemand 15% van de gewone aandelen zou kopen zonder de goedkeuring van het bestuur.
Aangezien Schnatter werd uitgesloten van de dividenduitkering, maakte de tactiek in feite een vijandige overname van het bedrijf onaantrekkelijk omdat de potentiële koper twee keer de waarde per aandeel van de gewone aandelen van het bedrijf zou moeten betalen. Het weerhield hem ervan het bedrijf dat hij oprichtte over te nemen door zijn aandelen tegen marktprijs te kopen.
Een ander voorbeeld van een gifpil-verdediging vond plaats in 2012 toen Netflix aankondigde dat een plan voor aandeelhoudersrechten was aangenomen door de raad van bestuur, slechts enkele dagen nadat investeerder Carl C. Icahn een belang van 10% had verworven. Het nieuwe plan bepaalde dat met elke nieuwe acquisitie van 10% of meer, elke Netflix-fusie of Netflix-verkoop of overdracht van meer dan 50% van het vermogen, bestaande aandeelhouders twee aandelen kunnen kopen voor de prijs van één.
Nadelen van gifpillen
Er zijn drie belangrijke potentiële nadelen aan gifpillen. De eerste is dat aandelenwaarden verwaterd raken, zodat aandeelhouders vaak nieuwe aandelen moeten kopen om het evenwichtig te houden. De tweede is dat institutionele beleggers worden ontmoedigd om bedrijven met agressieve verdedigingen aan te kopen. Ten slotte kunnen ineffectieve managers op hun plaats blijven door middel van gifpillen; anders zouden durfkapitalisten het bedrijf misschien kunnen kopen en de waarde ervan verbeteren met beter managementpersoneel.
Vergelijk beleggingsrekeningen Aanbieder Naam Beschrijving Adverteerder Openbaarmaking × De aanbiedingen die in deze tabel worden weergegeven, zijn afkomstig van samenwerkingsverbanden waarvan Investopedia een vergoeding ontvangt.