Private Equity Management: vergoedingen en voorschriften

Historisch gezien hebben private equity-fondsen minimaal regelgevend toezicht gehad omdat hun beleggers meestal vermogende particulieren waren die beter in staat waren verliezen te lijden in ongunstige situaties en dus minder bescherming nodig hadden. Recentelijk hebben private equity-fondsen echter meer van hun investeringskapitaal gezien afkomstig van pensioenfondsen en schenkingen. In de nasleep van de financiële crisis van 2008 is de multi-triljoen dollar-industrie meer onder toezicht van de overheid gekomen.

Wat is private equity?

Private equity is kapitaal - met name aandelen die eigendom van of een belang in een entiteit vertegenwoordigen - die niet openbaar is genoteerd of wordt verhandeld. Het bestaat uit fondsen en investeerders die rechtstreeks in particuliere bedrijven beleggen, of die zich bezighouden met buy-outs van openbare bedrijven met de bedoeling ze privé te houden.

Private equity-kosten

Private equity-fondsen hebben een vergelijkbare vergoedingsstructuur als die van hedgefondsen, meestal bestaande uit een beheervergoeding en een prestatievergoeding. Private equity-bedrijven brengen normaal gesproken jaarlijkse beheerskosten in rekening van ongeveer twee procent van het toegezegde kapitaal van het fonds.

Wanneer we de beheervergoeding bekijken in relatie tot de omvang van sommige fondsen, is het lucratieve karakter van de private equity-industrie duidelijk. Een fonds van $ 2 miljard dat twee procent beheerkosten in rekening brengt, resulteert erin dat het bedrijf elk jaar $ 40 miljoen verdient, ongeacht of het succesvol is in het genereren van winst voor beleggers. Met name bij grotere fondsen kunnen zich situaties voordoen waarin de inkomsten uit beheersvergoedingen de prestatiegebonden inkomsten overtreffen, waardoor bezorgdheid ontstaat dat managers te beloond worden, ondanks middelmatige beleggingsresultaten.

De prestatievergoeding ligt meestal in de buurt van 20% van de winst uit beleggingen, en deze vergoeding wordt aangeduid als gedragen rente in de wereld van particuliere beleggingsfondsen.

De methode waarmee kapitaal wordt verdeeld tussen investeerders en de algemene partner in een private equity-fonds wordt beschreven in de distributiewaterval. De waterval specificeert het gedragen rentepercentage dat de algemene partner zal verdienen en ook een minimumpercentage rendement, het 'voorkeursrendement' genoemd, dat moet worden gerealiseerd voordat de algemene partner in het fonds eventuele overgedragen rentewinsten kan ontvangen.

Uitgevoerd rentetarief

Een gebied van bijzondere controverse met betrekking tot vergoedingen is het overgedragen rentetarief. De inkomsten van de beheerders van het fonds worden belast tegen inkomstenbelastingtarieven, waarvan de hoogste 37% is. Maar inkomsten uit overgedragen rente worden belast tegen het veel lagere tarief van 20% meerwaarde op lange termijn.

De bepaling in de belastingwetgeving die het belastingtarief van vermogenswinsten op lange termijn relatief laag maakt, was bedoeld om investeringen te stimuleren. Critici beweren dat het een maas in de wet is waarmee fondsbeheerders een oneerlijk klein belastingtarief kunnen betalen over een groot deel van hun inkomsten.

In mei 2017 hebben Amerikaanse democraten een wetsvoorstel ingediend om het voordeel van de overgedragen rentebelasting te beëindigen. Het wetsvoorstel, de "Carried Interest Fairness Act of 2017" genoemd, werd geïntroduceerd door senator Tammy Baldwin en House Ways and Means Committee, lid van de ranglijst Sander Levin. Sens. Baldwin en Levin hadden aangedrongen op de goedkeuring van dezelfde wet in 2015, maar de maatregel moet nog worden goedgekeurd. Bij de eerste invoering van het wetsvoorstel zei senator Baldwin: "In plaats van de rijken te belonen met belastingvoorkeuren, moet Washington meer doen om hard werken te respecteren, te investeren in economische groei en de middenklasse een eerlijke kans te geven om vooruit te komen."

De getallen zijn niet triviaal. In een opiniestuk gepubliceerd in de New York Times schatte hoogleraar rechten Victor Fleischer dat belastingheffing op rente tegen normale tarieven ongeveer $ 180 miljard zou opleveren.

Private equity verordening

Sinds de moderne private equity-industrie in de jaren veertig opkwam, heeft deze grotendeels ongereguleerd gewerkt. Het landschap veranderde echter in 2010 toen de Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act werd ondertekend in de federale wet. Hoewel de Investment Advisers Act van 1940 een reactie was op de marktcrash van 1929, werd Dodd-Frank opgesteld om de problemen aan te pakken die hebben bijgedragen aan de financiële crisis van 2008.

Voorafgaand aan Dodd-Frank hadden algemene partners in private equity-fondsen zich vrijgesteld van de Investment Advisers Act van 1940, die trachtte beleggers te beschermen door toezicht te houden op de professionals die advies geven over investeringskwesties. Private equity-fondsen konden van de wetgeving worden uitgesloten door hun aantal beleggers te beperken en aan andere vereisten te voldoen. Titel IV van Dodd-Frank heeft echter de 'vrijstelling van de particuliere adviseur' opgeheven, waardoor een beleggingsadviseur met minder dan 15 klanten de registratie bij de Securities And Exchange Commission (SEC) had kunnen vermijden.

Dodd-Frank vereist dat alle private equity-bedrijven met meer dan $ 150 miljoen aan activa registreren bij de SEC in de categorie 'Beleggingsadviseurs'. Het registratieproces begon in 2012, hetzelfde jaar dat de SEC een speciale eenheid oprichtte om toezicht te houden op de industrie. Volgens de nieuwe wetgeving zijn private equity-fondsen ook verplicht om informatie te rapporteren over hun omvang, aangeboden diensten, investeerders en werknemers, evenals mogelijke belangenconflicten.

Brede nalevingsschendingen

Sinds de SEC met haar beoordeling is begonnen, heeft zij geconstateerd dat veel private equity-ondernemingen zonder hun medeweten kosten aan klanten doorgeven, en de SEC heeft gewezen op de noodzaak voor de sector om de openbaarmaking te verbeteren. Op een conferentie van de private equity-industrie in 2014 zei Andrew Bowden, de voormalige directeur van het SEC's Office of Compliance Inspections and Examinations: "Veruit de meest voorkomende opmerking die onze examinatoren hebben gemaakt bij het onderzoeken van private equity-bedrijven heeft te maken met de adviseur inning van vergoedingen en toewijzing van uitgaven. Wanneer we hebben onderzocht hoe vergoedingen en uitgaven door adviseurs van private equity-fondsen worden behandeld, hebben we vastgesteld dat wij naar onze mening overtredingen van de wet of materiële tekortkomingen in controles meer dan 50% van de tijd zijn. "

Als gevolg hiervan zijn compliance-medewerkers bij zowel kleine als grote private equity-bedrijven gegroeid om zich aan te passen aan de regelgevingsomgeving na Dodd-Frank.

Het komt neer op

Ondanks de wijdverbreide nalevingsachterstanden van de SEC, is de belangstelling van beleggers voor investeringen in private equity-fondsen tot nu toe sterk gebleven. Volgens gegevens van de industrie van Preqin hebben wereldwijde private equity-fondsen in 2017 een recordbedrag van $ 453 miljard opgehaald. De Federal Reserve heeft echter de intentie uitgesproken om de rentetarieven te blijven verhogen, wat de aantrekkingskracht van alternatieve investeringen zoals private equity-fondsen zou kunnen verminderen. De sector kan worden geconfronteerd met uitdagingen in de vorm van een moeilijkere fondsenwervende omgeving, evenals door een groter toezicht van de SEC.