Omgekeerde driehoekige fusie
Een omgekeerde driehoekige fusie is de oprichting van een nieuw bedrijf dat optreedt wanneer een overnemende onderneming een dochteronderneming opricht, de dochteronderneming de doelonderneming koopt en de dochteronderneming vervolgens wordt geabsorbeerd door de doelonderneming. Een omgekeerde driehoekige fusie is gemakkelijker tot stand gebracht dan een directe fusie omdat de dochteronderneming slechts één aandeelhouder heeft - de overnemende onderneming - en de overnemende onderneming de controle kan krijgen over de niet-overdraagbare activa en contracten van het doelwit.
Een omgekeerde driehoekige fusie, zoals directe fusies en voorwaartse driehoekige fusies, kan belastbaar of niet-belastbaar zijn, afhankelijk van hoe ze worden uitgevoerd en andere complexe factoren uiteengezet in artikel 368 van de Internal Revenue Code. Indien niet-belastbaar, wordt een omgekeerde driehoekige fusie beschouwd als een reorganisatie voor belastingdoeleinden.
Een omgekeerde driehoekige fusie kan in aanmerking komen als een belastingvrije reorganisatie wanneer 80% van de aandelen van de verkoper wordt verworven met de stemgerechtigde aandelen van de koper; de niet-voorraad vergoeding mag niet meer bedragen dan 20% van het totaal.
Inzicht in omgekeerde driehoekige fusie
In een omgekeerde driehoekige fusie creëert de overnemende partij een dochteronderneming die fuseert in de verkopende entiteit en vervolgens liquideert, waardoor de verkopende entiteit de overlevende entiteit blijft en een dochteronderneming van de overnemende partij. De aandelen van de koper worden vervolgens uitgegeven aan de aandeelhouders van de verkoper. Omdat de omgekeerde driehoekige fusie de verkopende entiteit en haar zakelijke contracten behoudt, wordt de omgekeerde driehoekige fusie vaker gebruikt dan de driehoekige fusie.
In een omgekeerde driehoekige fusie is ten minste 50% van de betaling de voorraad van de overnemende partij en verkrijgt de overnemende partij alle activa en passiva van de verkoper. Omdat de overnemende partij moet voldoen aan de regel van de bonafide behoeften, kan een kredietjaartoewijzing alleen worden verplicht als een legitieme behoefte zich voordoet in het belastingjaar waarvoor de toewijzing werd gemaakt.
Een omgekeerde driehoekige fusie is aantrekkelijk wanneer het voortbestaan van de verkoper nodig is om andere redenen dan belastingvoordelen, zoals rechten met betrekking tot franchising, leasing of contracten, of specifieke licenties die uitsluitend door de verkoper kunnen worden gehouden.
Aangezien de overnemende partij moet voldoen aan de regel van de continuïteit van de onderneming, moet de entiteit de activiteiten van de doelonderneming voortzetten of een substantieel deel van de bedrijfsmiddelen van de doelgroep in een onderneming gebruiken. De overnemende partij moet ook voldoen aan de regel van de continuïteit van de rente, wat betekent dat de fusie belastingvrij kan plaatsvinden als de aandeelhouders van de overgenomen onderneming een aandelenbelang hebben in de overnemende onderneming. Bovendien moet de overnemende partij zijn goedgekeurd door de raden van bestuur van beide entiteiten.
Vergelijk beleggingsrekeningen Aanbieder Naam Beschrijving Adverteerder Openbaarmaking × De aanbiedingen die in deze tabel worden weergegeven, zijn afkomstig van samenwerkingsverbanden waarvan Investopedia een vergoeding ontvangt.