Underwriting Agreement
Een underwritingovereenkomst is een contract tussen een groep investeringsbankiers die een underwritinggroep of syndicaat vormen en de uitgevende instelling van een nieuwe effectenemissie.
Het doel van de acceptatieovereenkomst is ervoor te zorgen dat alle spelers hun verantwoordelijkheid in het proces begrijpen, waardoor mogelijk conflicten worden geminimaliseerd. De verzekeringsovereenkomst wordt ook een verzekeringsovereenkomst genoemd.
Underwriting Agreements begrijpen
De underwritingovereenkomst kan worden beschouwd als het contract tussen een onderneming die een nieuwe effectenemissie uitgeeft, en de underwritinggroep die ermee instemt de uitgifte met winst te verkopen en door te verkopen.
Zoals hierboven vermeld, loopt het contract meestal tussen de onderneming die de nieuwe effecten uitgeeft en investeringsbankiers die een syndicaat vormen. Een syndicaat is een tijdelijke groep financiële professionals die is opgericht om een grote financiële transactie af te handelen die moeilijk individueel te behandelen zou zijn.
De underwritingovereenkomst bevat de details van de transactie, inclusief de verbintenis van de underwritinggroep om de nieuwe effectenemissie te kopen, de overeengekomen prijs, de initiële wederverkoopprijs en de afwikkelingsdatum.
Er zijn verschillende soorten acceptatieovereenkomsten: de vastleggingsovereenkomst, de inspanningsovereenkomst, de mini-maxi-overeenkomst, de alles of geen overeenkomst en de stand-byovereenkomst.
Soorten verzekeringsovereenkomsten
In een vaste verbintenis, garandeert de verzekeraar om alle effecten te koop aan te bieden die door de emittent te koop worden aangeboden, ongeacht of ze deze aan beleggers kunnen verkopen. Het is de meest wenselijke overeenkomst omdat het al het geld van de emittent meteen garandeert. Hoe meer vraag er naar het aanbod is, des te waarschijnlijker het zal worden gedaan op basis van een vast engagement. In een vastberaden verplichting brengt de verzekeraar zijn eigen geld in gevaar als hij de effecten niet aan beleggers kan verkopen.
Het onderschrijven van een effectenaanbod op basis van een vaste verplichting stelt de verzekeraar bloot aan aanzienlijk risico. Als zodanig staan verzekeraars er vaak op aan om een market out-clausule op te nemen in de underwritingovereenkomst. Deze clausule bevrijdt de verzekeraar van zijn verplichting om alle effecten te kopen in geval er een ontwikkeling is die de kwaliteit van de effecten aantast. Slechte marktomstandigheden zijn echter geen kwalificerende voorwaarde. Een voorbeeld van wanneer een market-outclausule zou kunnen worden ingeroepen, is als de emittent een biotechbedrijf was en de FDA alleen de goedkeuring van het nieuwe medicijn van het bedrijf weigerde.
In een 'inspanningsovereenkomst' proberen underwriters hun best om alle door de emittent aangeboden effecten te verkopen, maar de underwriter is niet verplicht om de effecten voor eigen rekening te kopen. Hoe lager de vraag naar een probleem, des te groter de kans dat dit op basis van beste inspanningen wordt gedaan. Alle aandelen of obligaties in een poging tot verzekering die niet zijn verkocht, worden teruggegeven aan de emittent.
[Belangrijk: een best-underwritingovereenkomst wordt voornamelijk gebruikt bij de verkoop van risicovolle effecten.]
Een mini-maxi-overeenkomst is een soort verzekeringstechnische verzekering die pas effectief wordt nadat een minimum aantal effecten is verkocht. Zodra het minimum is bereikt, mag de verzekeraar de effecten verkopen tot het maximumbedrag dat is gespecificeerd onder de voorwaarden van het aanbod. Alle fondsen die bij investeerders worden verzameld, worden geblokkeerd totdat de verzekering is voltooid. Als het minimumbedrag van de door het aanbod gespecificeerde effecten niet kan worden bereikt, wordt het aanbod geannuleerd en worden de fondsen van de beleggers teruggegeven.
Met een alles of geen onderschrijving bepaalt de emittent dat hij de opbrengst van de verkoop van alle effecten moet ontvangen. Beleggersfondsen worden geblokkeerd totdat alle effecten zijn verkocht. Als alle effecten worden verkocht, worden de opbrengsten vrijgegeven aan de emittent. Als niet alle effecten worden verkocht, wordt de uitgifte geannuleerd en worden de fondsen van de beleggers teruggegeven.
Een standby-underwritingovereenkomst wordt gebruikt in combinatie met een aanbod van voorkeursrechten. Alle stand-by-verzekeringen worden gedaan op basis van een vast engagement. De standby-underwriter stemt ermee in om aandelen te kopen die huidige aandeelhouders niet kopen. De standby-underwriter zal de effecten vervolgens doorverkopen aan het publiek.
Belangrijkste leerpunten
- Een verzekeringsovereenkomst vindt plaats tussen een syndicaat van investeringsbankiers die een verzekeringsgroep vormen en de uitgevende onderneming van een nieuwe effectenemissie.
- De overeenkomst zorgt ervoor dat alle betrokkenen hun verantwoordelijkheid in het proces begrijpen.
- Het contract schetst de verbintenis van de verzekeringsgroep om de nieuwe effectenemissie, de overeengekomen prijs, de initiële wederverkoopprijs en de afwikkelingsdatum te kopen.