Stemmen op vertrouwen
Een stemgerechtigd vertrouwen is een juridisch vertrouwen gecreëerd om de stemrechten van aandeelhouders te combineren door hun aandelen tijdelijk over te dragen aan de trustee. In ruil voor hun aandelen ontvangen aandeelhouders certificaten die aangeven dat zij begunstigden van de trust zijn. De trustee is vaak verplicht te stemmen in overeenstemming met de wensen van deze deelnemende aandeelhouders.
Hoe een stemvertrouwen werkt
Stemvertrouwen worden vaak gevormd door bestuurders van een onderneming, maar soms zal een groep aandeelhouders er één vormen om enige controle over de onderneming uit te oefenen. Het kan ook worden gebruikt om belangenconflicten op te lossen, het stemrecht van aandeelhouders te vergroten en / of een vijandige overname af te weren. De trustovereenkomst specificeert doorgaans dat de begunstigden dividendbetalingen en andere uitkeringen van de onderneming zullen blijven ontvangen. De wetten die de duur van een trust regelen, verschillen van staat tot staat.
Soms worden stemmingen gevormd door aandeelhouders die geen sterk belang hebben bij de werking van de onderneming. In dit geval kan de trustee een discretionaire bevoegdheid krijgen om stemrechten uit te oefenen. In de VS moeten bedrijven stemvertrouwenscontracten indienen bij de Securities Exchange Commission (SEC). Het contract moet gedetailleerd beschrijven hoe de stemgerechtigde trust zal worden uitgevoerd en de relatie tussen de aandeelhouders en de trustee. Daarnaast worden de duur van de overeenkomst en eventuele andere bepalingen opgenomen.
Als alternatief kunnen aandeelhouders een stemrechtovereenkomst voor aandeelhouders opstellen waarin wordt gespecificeerd dat zij als een blok zullen stemmen. Met dit soort overeenkomsten draagt de aandeelhouder zijn / haar aandelen niet over aan de trust en blijft daarom de geregistreerde aandeelhouder.
Een stemorgaan is geldig voor een periode van maximaal 10 jaar en als alle partijen hiermee instemmen, kan het met nog eens 10 jaar worden verlengd.
Voting Trusts versus Voting Agreements
In plaats van stemrechten aan een trustee toe te kennen, kunnen aandeelhouders gezamenlijk een contract of stemovereenkomst vormen om op een bepaalde manier over kwesties te stemmen. Deze overeenkomst, ook bekend als een poolingovereenkomst, stelt aandeelhouders in staat om controle te verkrijgen of te behouden zonder hun identiteit als aandeelhouders op te geven zoals bij een stemgerechtigde. Stemovereenkomsten kunnen niet worden gebruikt tussen bestuurders, om de discretie van bestuurders te beperken of om stemmen te kopen.
Voorbeeld van een stemvertrouwen
Soms willen aandeelhouders van de doelvennootschap bij een fusie of overname meerderheidsbelangen behouden nadat de transactie is afgerond. Door een stemgerechtigd vertrouwen te vormen, komen ze samen en stemmen ze als één, waardoor hun stem beter wordt versterkt dan wat zonder dit zou kunnen. Deze maatregel biedt echter geen garantie dat de uitkomst overeenkomt met de wensen van het vertrouwen.
Belangrijkste leerpunten
- Een stemgerechtigde trust is een contract tussen aandeelhouders waarin hun aandelen en stemrechten tijdelijk worden overgedragen aan een trustee.
- Een stemovereenkomst is een contract waarin aandeelhouders overeenkomen om op een bepaalde manier te stemmen over specifieke kwesties zonder hun aandelen of stemrechten op te geven.
- Stemvertrouwen wordt gevormd om vele redenen, waaronder het voorkomen van vijandige overnames, behoud van meerderheidsbelang en het oplossen van belangenconflicten.