De gevaren van opties Backdating
Wenst u ooit dat u de handen van de tijd zou kunnen terugdraaien? Sommige leidinggevenden hebben, tenminste, als het gaat om hun aandelenopties.
Om winst te maken op dag één van een optietoekenning, hebben sommige leidinggevenden gewoon een backdate (stel de datum in op een eerder tijdstip dan de feitelijke toekenningsdatum) de uitoefenprijs van de opties op een datum waarop het aandeel op een lagere koers werd verhandeld niveau. Dit kan vaak resulteren in onmiddellijke winst! In dit artikel zullen we onderzoeken wat backdating-opties zijn en wat dit betekent voor bedrijven en hun investeerders.
Zie: Aandelenopties werknemers
Is dit echt legaal?
De meeste bedrijven of leidinggevenden vermijden back-upopties; leidinggevenden die aandelenopties ontvangen als onderdeel van hun vergoeding, krijgen een uitoefenprijs die gelijk is aan de slotkoers op de datum waarop de optietoekenning wordt uitgegeven. Dit betekent dat ze moeten wachten tot de aandelen op prijs zijn voordat ze geld verdienen. (Zie voor meer informatie Moeten werknemers worden gecompenseerd met aandelenopties? )
Hoewel het schaduwrijk lijkt, kunnen beursgenoteerde bedrijven doorgaans aandelenoptie toekennen en prijzen naar eigen goeddunken, maar dit hangt allemaal af van de voorwaarden van hun aandelenoptie-toekenningsprogramma.
Bij het toekennen van opties moeten echter de details van de subsidie worden bekendgemaakt, wat betekent dat een bedrijf de beleggingsgemeenschap duidelijk moet informeren over de datum waarop de optie werd toegekend en de uitoefenprijs. De feiten kunnen niet onduidelijk of verwarrend worden gemaakt. Bovendien moet het bedrijf ook de kosten van de toegekende opties correct verantwoorden in hun financiële gegevens. Als het bedrijf de prijzen van de opties vaststelt die ver onder de marktprijs liggen, zullen ze onmiddellijk een uitgave genereren, die meetelt voor de inkomsten. De bezorgdheid achteraf doet zich voor wanneer het bedrijf de feiten achter de datering van de optie niet bekendmaakt. (Voor meer informatie, lees de "Ware" kosten van aandelenopties, de controverse over optieuitgaven en een nieuwe benadering van aandelencompensatie .)
Kortom, het is deze mislukking om te onthullen - in plaats van het backdating-proces zelf - dat is de kern van het backdating-optieschema.
Wie is de schuldige?
Voor de duidelijkheid: de meerderheid van de openbare bedrijven behandelt hun aandelenopties voor werknemers op de traditionele manier. Dat wil zeggen dat zij hun leidinggevende aandelenopties toekennen met een uitoefenprijs (of prijs waartegen de werknemer de gewone aandelen op een later tijdstip kan kopen) gelijk aan de marktprijs op het moment van de optietoekenning. Ze maken deze compensatie ook volledig bekend aan beleggers en trekken de kosten voor de uitgifte van de opties af van hun inkomsten zoals ze verplicht zijn te doen onder de Sarbanes-Oxley Act van 2002.
Maar er zijn ook enkele bedrijven die de regels hebben overtreden door zowel de backdate voor investeerders te verbergen als de nalatigheid van de subsidie (s) niet te boeken als een last tegen de winst. Op het eerste gezicht - althans in vergelijking met sommige van de andere shenanigans-executives die in het verleden zijn beschuldigd - lijkt het schandaal met opties achteraf relatief onschadelijk. Maar uiteindelijk kan het behoorlijk duur zijn voor de aandeelhouders. (Zie voor meer informatie Hoe de Sarbanes-Oxley Era IPO's beïnvloedde .)
Kosten voor aandeelhouders
Het grootste probleem voor de meeste openbare bedrijven zal de slechte pers zijn die ze ontvangen nadat een beschuldiging (van backdating) is geheven, en de daaruit voortvloeiende afname van het beleggersvertrouwen. Hoewel niet kwantificeerbaar in dollars en centen, kan in sommige gevallen de reputatieschade onherstelbaar zijn.
Een andere mogelijke tikkende tijdbom is dat veel van de bedrijven die betrapt worden op het overtreden van de regels waarschijnlijk hun historische financiële gegevens moeten aanpassen om de kosten te weerspiegelen die zijn verbonden aan eerdere optietoekenningen. In sommige gevallen kunnen de bedragen triviaal zijn. In andere gevallen kunnen de kosten in de tientallen of zelfs honderden miljoenen dollars liggen.
In het slechtste geval zijn slechte pers en aanpassingen misschien de minste zorgen van een bedrijf. In deze litigieuze samenleving zullen aandeelhouders vrijwel zeker een class-action-rechtszaak tegen het bedrijf indienen wegens het indienen van valse inkomstenrapporten. In het ergste geval van opties die misbruik achterhalen, kan de effectenbeurs waarop de aandelenhandel van de inbreukmakende onderneming en / of regelgevende instanties zoals de Securities and Exchange Commission (SEC) of de National Association of Securities Dealers handelen, aanzienlijke boetes aan de onderneming opleggen wegens fraude . (Zie The Pioneers Of Financial Fraud voor meer informatie.)
De leidinggevenden van bedrijven die betrokken zijn bij het achterhalen van schandalen kunnen ook worden geconfronteerd met tal van andere straffen van een reeks overheidsinstanties. Onder de agentschappen die op de deur zouden kunnen kloppen zijn het ministerie van Justitie (voor liegen tegen investeerders, wat een misdaad is), en de IRS voor het indienen van valse belastingaangiften.
Het is duidelijk dat voor degenen die aandelen bezitten in bedrijven die zich niet aan de regels houden, opties met terugwerkende kracht ernstige risico's met zich meebrengen. Als het bedrijf wordt gestraft voor zijn acties, zal de waarde ervan waarschijnlijk aanzienlijk dalen, waardoor de portefeuilles van aandeelhouders een flinke deuk krijgen.
Een echt voorbeeld
Een perfect voorbeeld van wat er kan gebeuren met bedrijven die zich niet aan de regels houden, is te vinden in een recensie van Brocade Communications. Het bekende bedrijf voor gegevensopslag zou zijn aandelenoptietoekenningen hebben gemanipuleerd om winst voor zijn senior executives te verzekeren en heeft vervolgens de beleggers niet geïnformeerd of de optiekosten niet correct verantwoord. Als gevolg hiervan werd het bedrijf gedwongen om een op aandelen gebaseerde kostenstijging van $ 723 miljoen tussen 1999 en 2004 te erkennen. Met andere woorden, het moest de winst aanpassen. Het is ook het onderwerp geweest van een burgerlijke en een strafrechtelijke klacht.
De totale kosten voor de aandeelhouders zijn in dit geval enorm. Hoewel het bedrijf zich blijft verdedigen tegen de kosten, is de voorraad tussen 2002 en 2007 met meer dan 70% gedaald.
Hoe groot is het probleem?
Volgens een studie uit 2005 van Erik Lie aan de Universiteit van Iowa, gebruikten meer dan 2.000 bedrijven opties in een bepaalde vorm om hun senior executives tussen 1996 en 2002 te belonen.
Naast Brocade zijn ook verschillende andere spraakmakende bedrijven verwikkeld geraakt in het backdating-schandaal. Begin november 2006 meldde UnitedHealth bijvoorbeeld dat het de inkomsten voor de afgelopen 11 jaar moest aanpassen en dat het totale bedrag van de aanpassing (gerelateerd aan onjuist geboekte optiekosten) $ 300 miljoen zou kunnen benaderen of zelfs overschrijden.
Zal het doorgaan?
Hoewel rapporten over eerdere indiscreties waarschijnlijk naar boven zullen blijven komen, is het goede nieuws dat bedrijven in de toekomst minder kans zullen hebben investeerders te misleiden. Dit is te danken aan Sarbanes-Oxley. Vóór 2002, toen de wetgeving werd aangenomen, hoefde een bestuurder zijn aandelenoptiesubsidies niet bekend te maken tot het einde van het boekjaar waarin de transactie of subsidie plaatsvond. Sinds Sarbanes-Oxley moeten subsidies echter binnen twee werkdagen na uitgifte of subsidie elektronisch worden ingediend. Dit betekent dat bedrijven minder tijd hebben om hun subsidies terug te geven of andere bedrog achter de schermen te halen. Het biedt beleggers ook tijdige toegang tot (subsidie) prijsinformatie.
Afgezien van Sarbanes-Oxley keurde de SEC in 2003 wijzigingen aan de noteringsnormen van de NYSE en de Nasdaq goed die goedkeuring van de aandeelhouders vereisen voor compensatieplannen. Het keurde ook eisen goed die bedrijven verplichten de bijzonderheden van hun beloningsplannen aan hun aandeelhouders te schetsen.
Het komt neer op
Hoewel waarschijnlijk meer daders in het opties-backdating-schandaal naar voren zullen komen, omdat normen zoals Sarbanes-Oxley zijn ingesteld, is de veronderstelling dat het moeilijker zal zijn voor overheidsbedrijven en / of hun leidinggevenden om de details van aandelencompensatieplannen te verbergen in de toekomst. (Bekijk de voordelen en waarde van aandelenopties voor meer informatie over dit onderwerp.)