Hoe lid te worden van de raad van bestuur

Er is altijd een zekere mystiek geweest over hoe corporate boards zijn opgebouwd.

In algemene zin laten de raden van bestuur zich leiden door de statuten die zijn ingesteld om toezicht te houden op de jaarlijkse begrotingen en deze goed te keuren, ervoor te zorgen dat er voldoende middelen zijn om operaties uit te voeren, de chief executives te kiezen en algemeen toezicht uit te oefenen namens aandeelhouders en elke entiteit met een belang in het bedrijf. Het bestuur is ook verantwoordelijk voor het verifiëren van de beschikbaarheid van toekomstige bronnen voor kapitaalverhoging en het beoordelen van de bedrijfspraktijken van hun meest vooraanstaande leiders.

De belangrijkste taak van de raad is om het bedrijf in de gaten te houden in alle zaken, waaronder prestaties, relatieve en absolute levering van richting en de beslissing om CEO's te ontslaan wanneer dat nodig is. (Zie ook: De basisprincipes van bedrijfsstructuur .)

Bestuursleden van bedrijven worden zelden in de schijnwerpers gezet, vooral wanneer bedrijven gelijke tred hebben gehouden met de concurrenten van hun branche, winstgevende kwartalen hebben afgeleverd en, uiteindelijk, beloningen voor de aandeelhouders in de vorm van dividenden en kapitaalgroei. Omdat zoveel bedrijven de afgelopen decennia gevangen zijn geweest in illegale of onethische schandalen, is de verantwoordelijkheid van de raad in twijfel getrokken door het investerende publiek.

Er is ook een gevoel van een old-boy-netwerk, omdat de meeste boards een bijna monopolie hebben gehad op wie er op de stemming is geplaatst voordat het volmachtmateriaal naar de aandeelhouders wordt gestuurd. Het proces voor het benoemen van bestuurslidkandidaten is investeerdersvriendelijker geworden, waardoor het speelveld is geopend met behoud van het oorspronkelijke concept van het hebben van die extra laag toezicht.

Waar Boards vandaan komen

De belangrijkste rol voor elk bedrijfsbestuur is om een ​​niveau van toezicht te bieden tussen degenen die een bedrijf beheren en degenen die het bedrijf bezitten, of het nu publieke aandeelhouders of particuliere investeerders zijn. De meeste besturen bestaan ​​uit managers op hoog niveau en leidinggevenden van andere bedrijven, academici en enkele professionele bestuursleden die zitting hebben in meerdere besturen.

Historisch gezien nomineren bestuursleden, via proxy-mailings, kandidaten die volgens hen het beste passen bij de behoeften van het bedrijf in plaats van uit een pool van aandeelhouders. Sommigen zeggen dat de constructie van boards, vanwege de aard ervan, een bijna belangeloze partij creëert omdat er niet veel stimulansen zijn voor boards om te betrokken te raken en velen zijn beschuldigd van stemmen met het management.

Bovendien worden bestuursleden zelden direct verantwoordelijk gehouden voor bedrijfsfaillissementen en schandalen. Een deel hiervan is te wijten aan het feit dat hun bevoegdheden om het bedrijf daadwerkelijk te leiden beperkt zijn en na hun voorwaarden gewoon doorgaan naar de volgende afspraak.

Politiek toezicht en regelgeving zoals de Sarbanes-Oxley Act van 2002 (SOX) zijn gedeeltelijk ontwikkeld in reactie op enkele van de beroemdste grootschalige bedrijfsfaillissementen en schandalen, zoals Enron en Worldcom, die investeerders miljarden dollars hebben gekost.

Tot nu toe heeft SOX, hoewel het geen sceptici mist, de lat hoger gelegd voor managers en CEO's op hoog niveau die nu schriftelijk verantwoordelijk zijn voor de informatie die zij presenteren aan de Securities and Exchange Commission (SEC) en hun aandeelhouders. Wat de constructie van raden van bestuur betreft, zijn er zeer weinig wijzigingen doorgevoerd, maar de SEC heeft een nieuwe reeks procedures aangenomen voor de benoeming van potentiële bestuurskandidaten. (Zie ook: De SEC: een korte geschiedenis van de regelgeving. )

Het probleem voor beleggers

De problemen die aandeelhouders hebben aangevoerd zolang er raden zijn, is dat alleen huidige leden van de raad of een afzonderlijk benoemingscomité nieuwe bestuurskandidaten kunnen voordragen, en deze informatie wordt doorgegeven aan beleggers in de volmachtmaterialen.

Tijdens de benoemingsperiode hebben aandeelhouders weinig of geen zeggenschap in het proces, en hun keuze voor bestuursvoorstellingen heeft weinig of geen kans om vóór de vrijgave van stemmen bij de stemming te komen. De meeste beleggers, inclusief institutionele houders, vinden het handiger om op de kandidaat te stemmen die in de volmacht is gepresenteerd in plaats van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering bij te wonen en persoonlijk te stemmen. In feite hebben de meeste investeringsgroepen alleen voor dit doel toegewijde teams.

Aangezien aandeelhouders in de meeste situaties aandeelhoudersvergaderingen moeten bijwonen om hun eigen kandidaten voor te dragen, hoeft u geen anti-big-business te zijn om de zichtbare tekortkomingen in het huidige systeem te zien en de SEC heeft een permanente verandering doorgevoerd in het proces.

Wat beleggers kunnen doen

De SEC stelt beleggers en aandeelhouders in staat om bestuursleden voor te dragen door ze op de proxy-stembiljetten te plaatsen voordat ze worden verstuurd. Om een ​​overloop van nominaties te beperken, is er een eigendomsvereiste van 3% voor individuen of groepen, maar beleggers ondernemen actie die voor altijd zal veranderen hoe beleggers worden vertegenwoordigd. In een vereenvoudigde toepassing kan bijna iedereen met succes zichzelf nomineren via het proxy-systeem en als ze voldoende stemmen krijgen, treden ze toe tot het bestuur.

Beleggers en hun belangenverenigingen van elke omvang zijn op zoek naar een permanente revisie en een nieuw niveau van vertegenwoordiging en bestuursverantwoordelijkheid.

Voordelen, wijzigingen en de SEC

Hoewel een nominatie op een proxy-stemming geenszins een gekozen zetel garandeert, zijn de potentiële voordelen voor aandeelhouders monumentaal:

• Aandeelhouders met de wens, middelen en tijd hebben toegang tot het nominatieproces dat slechts eenmaal wordt gehouden door de huidige besturen.
• Aandeelhoudersgroepen, van grote invloedrijke pensioenfondsen tot kleine groepen, kunnen nu hun eigen kandidaten steunen.
• Aandeelhouders zullen een veel nauwere band hebben met besturen.
• De verantwoording neemt dramatisch toe naarmate kandidaten worden gekozen en resultaten worden verwacht.

Voorstanders van aandeelhouders zoeken naar de volgende kenmerken in een bestuur:

• Niet meer van het old-boy netwerk waar oude boards in wezen bepalen wie ze vervangt door nominaties.
• Nieuwe bedrijfsbesturen die eigenlijk aandeelhouders zijn die willen helpen de richting van het bedrijf te bepalen.
• De komst van de voorstelling door mensen buiten een Ivoren toren.
• De uiteindelijke samenstelling van een raad die er geen belang bij heeft alleen met het management te stemmen omdat ze op een of andere manier worden beïnvloed.
• De eliminatie van de "professionele bestuursleden" die op meerdere boards zitten.
• Hogere omzet op directieniveau als aandeelhouders nomineren en stemmen in hun keuzes.
• Mogelijk hogere niveaus van transparantie en uiteindelijk verantwoording.

De SEC - de meeste overheidsgerelateerde instanties - hebben in de loop van de jaren 2000 niet het beste van de pers genoten, ongeacht politieke partij of verantwoordelijkheid. Terwijl de Financial Industry Regulatory Authority (FINRA) aan veel kritiek is ontsnapt, is de SEC ervan beschuldigd shenanigans en zelfs misdaden jarenlang te hebben laten voortduren. Hoewel de meeste kritiek op het bureau in het algemeen was, was een van de meest gepubliceerde zaken de zwendel van Bernie Madoff, die grote en kleine investeerders miljarden kostte.

Omdat de SEC de operaties van Madoff daadwerkelijk had bezocht en "gecontroleerd" en verschillende klachten en beschuldigingen had ontvangen, liet de SEC er een beetje een blauw oog toe. Deze wijziging van het proxy-proces is een van de vele ideeën die de SEC in gang heeft gezet om zichzelf te presenteren als een beleggersvriendelijkere groep in plaats van enkele negatieve opvattingen die velen hierover hebben geuit.

Het komt neer op

Het proces van het bouwen van platen staat al lang op het verlanglijstje van aandeelhouders en de bedrijven waarop zij uiteindelijk invloed kunnen uitoefenen, reageren niet zo snel op het proces.

Dit betekent onvermijdelijk hogere administratieve en juridische kosten voor alle grote en kleine bedrijven. Hoewel grote bedrijven waarschijnlijk minder invloed zullen zien, zullen de kosten stijgen zodra aandeelhouders het proxy-proces beginnen te overstromen. Het zal jaren duren om significante veranderingen te zien als de uitsprakenfase ingaat, maar het ziet ernaar uit dat de SEC een beetje meer responsief wordt voor beleggers, en binnenkort zal iedereen de kans krijgen om lid te worden van die elitegroep van bestuur.