Fusies en overnames: inzicht in overnames

Termen als 'dawn raid', 'gifpil' en 'haaienafstotend' lijken misschien alsof ze thuis horen in James Bond-films, maar er is niets fictiefs aan - ze maken deel uit van de wereld van fusies en overnames (M&A). Als u aandelen in een bedrijf heeft, betekent dit dat u mede-eigenaar bent, en zoals we zien dat steeds meer sectorbrede consolidatie het gevolg is van fusies en overnames. Het is dus belangrijk om te weten wat deze termen voor uw bedrijven betekenen.

Onderdeel van de zakenwereld

Fusies, overnames en overnames maken al eeuwen deel uit van het bedrijfsleven. In de huidige dynamische economische omgeving worden bedrijven vaak geconfronteerd met beslissingen over deze acties - het is immers de taak van het management om de aandeelhouderswaarde te maximaliseren. Door fusies en overnames kan een bedrijf (althans in theorie) een concurrentievoordeel ontwikkelen en uiteindelijk de aandeelhouderswaarde vergroten.

Er zijn verschillende manieren waarop twee of meer bedrijven hun inspanningen kunnen combineren. Ze kunnen samenwerken aan een project, onderling overeenkomen om hun krachten te bundelen en samen te voegen, of een bedrijf kan een ander bedrijf volledig overnemen, al zijn activiteiten overnemen, inclusief zijn participaties en schulden, en soms het management vervangen door zijn eigen vertegenwoordigers. Het is dit laatste geval van dramatische onvriendelijke overnames dat de bron is van veel van de kleurrijke vocabulaire van M&A.

Vijandige overname

Een "vijandige overname" is een onvriendelijke overnamepoging door een bedrijf of raider die sterk wordt weerstaan ​​door het management en de raad van bestuur van de doelonderneming. Dit soort overnames zijn meestal slecht nieuws, en hebben invloed op het moreel van de medewerker bij het beoogde bedrijf, dat snel kan veranderen in vijandigheid tegen het overnemende bedrijf. Mopperen als: "Heb je gehoord dat ze een paar dozijn mensen op onze financiële afdeling bijstaan ​​..." kan worden gehoord door de waterkoeler. Hoewel er voorbeelden zijn van vijandige overnames die werken, zijn ze over het algemeen moeilijker uit te voeren dan een vriendelijke fusie.

Dawn Raid

Een "Dawn Raid" is een bedrijfsactie die vaker voorkomt in het Verenigd Koninkrijk; het is echter ook in de Verenigde Staten opgetreden. Tijdens een inval bij de dageraad streeft een onderneming of belegger ernaar een substantieel belang in het eigen vermogen van de overnemende onderneming te kopen door makelaars opdracht te geven de aandelen te kopen zodra de aandelenmarkten opengaan. Door de makelaars ertoe te brengen aandelen in het doelbedrijf (het 'slachtoffer') te kopen, maskeert de overnemende partij (het 'roofdier') zijn identiteit en daarmee hun intentie.

De overnemende partij bouwt vervolgens een aanzienlijk belang in zijn doelstelling op tegen de huidige beurskoers. Omdat dit vroeg in de ochtend wordt gedaan, wordt het doelbedrijf meestal pas op de hoogte van de aankopen als het te laat is en heeft de acquirer nu een controlerend belang. In het VK gelden nu beperkingen voor deze praktijk.

Saturday Night Special

Een "Saturday Night Special" is een plotselinge poging van het ene bedrijf om een ​​ander over te nemen door een openbaar bod uit te brengen. De naam komt van het feit dat deze manoeuvres in het weekend werden uitgevoerd. Ook dit is beperkt door de Williams Act in de VS, waarbij acquisities van 5% of meer van het eigen vermogen moeten worden bekendgemaakt aan de Securities Exchange Commission.

Counter-Moves

Overnames worden vrijwel elke dag aangekondigd, maar het aankondigen ervan betekent niet noodzakelijk dat alles volgens plan verloopt. In veel gevallen wil het doelbedrijf niet worden overgenomen. Wat betekent dit voor beleggers? Alles! Er zijn veel strategieën die het management kan gebruiken tijdens fusies en overnames, en bijna al deze strategieën zijn gericht op het op een of andere manier beïnvloeden van de waarde van de aandelen van de target. Laten we eens kijken naar enkele meer populaire manieren waarop bedrijven zichzelf kunnen beschermen tegen een roofdier. Dit zijn allemaal soorten van wat "haaienafstotend" wordt genoemd.

Gouden parachute

Een "Golden Parachute" -maatregel ontmoedigt een ongewenste overname door lucratieve voordelen te bieden aan de huidige topmanagers, die hun baan kunnen verliezen als hun bedrijf wordt overgenomen door een ander bedrijf. Voordelen geschreven in de contracten van de leidinggevenden omvatten items zoals aandelenopties, bonussen, liberale ontslagvergoedingen, enzovoort. Gouden parachutes kunnen miljoenen dollars waard zijn en kunnen de overnemende onderneming veel geld kosten en daarom fungeren als een sterk afschrikmiddel om door te gaan met hun overnamebod.

Greenmail

Een spin-off van de term "chantage", "Greenmail" doet zich voor wanneer een groot blok aandelen wordt aangehouden door een onvriendelijk bedrijf of raider, die vervolgens het doelbedrijf dwingt om de aandelen met een aanzienlijke premie terug te kopen om elke overnamepoging te vernietigen. Dit wordt ook wel een 'bon voyage bonus' of een 'tot ziens kus' genoemd.

Macaroni-verdediging

Een 'Macaroni Defense' is een tactiek waarbij het doelbedrijf een groot aantal obligaties uitgeeft die de garantie bieden dat ze tegen een hogere prijs worden afgelost als het bedrijf wordt overgenomen. Waarom wordt het macaroni-verdediging genoemd? Want als een bedrijf in gevaar is, stijgt de aflossingsprijs van de obligaties, een beetje zoals macaroni in een pot! Dit is een zeer nuttige tactiek, maar het doelbedrijf moet oppassen dat het niet zoveel schulden uitgeeft dat het de rentebetalingen niet kan doen.

Overname-doelbedrijven kunnen ook gebruik maken van hefboomkapitalisatie om zichzelf minder aantrekkelijk te maken voor de biedende onderneming.

Mensen pil

Hier dreigt het management dat bij een overname het managementteam tegelijkertijd massaal zal aftreden. Dit is vooral handig als ze een goed managementteam zijn; verlies ervan kan het bedrijf ernstig schaden en de bieder twee keer laten nadenken. Aan de andere kant leiden vijandige overnames er vaak toe dat het management toch wordt ontslagen, dus de effectiviteit van de verdediging van mensenpillen hangt echt af van de situatie.

Vergifpil

Met deze strategie wil de doelvennootschap haar eigen aandelen minder aantrekkelijk maken voor de overnemende partij. Er zijn twee soorten gifpillen. Met de "flip-in" gifpil kunnen bestaande aandeelhouders (behalve het biedende bedrijf) meer aandelen met korting kopen. Dit type gifpil wordt meestal geschreven in het aandeelhoudersrechtenplan van het bedrijf. Het doel van de flip-in gifpil is om de aandelen van de bieder te verdunnen en het overnamebod moeilijker en duurder te maken.

De "flip-over" gifpil stelt aandeelhouders in staat om de aandelen van de overnemende partij tegen een gereduceerde prijs te kopen in het geval van een fusie. Als beleggers niet deelnemen aan de gifpil door aandelen tegen de gereduceerde prijs te kopen, zullen de uitstaande aandelen niet voldoende worden verdund om een ​​overname af te weren.

Een extreme versie van de gifpil is de 'zelfmoordpil' waarbij het overnamebedrijf actie kan ondernemen die kan leiden tot de uiteindelijke vernietiging ervan.

Zandzak

Met de sandbag-tactiek blijft het doelbedrijf staan ​​in de hoop dat een ander, gunstiger bedrijf een overnamepoging zal doen. Als management zandzakken te lang zijn, kunnen ze echter worden afgeleid van hun verantwoordelijkheden voor het runnen van het bedrijf.

Witte ridder

Een witte ridder is een bedrijf (de "goede kerel") dat binnenkomt om een ​​vriendelijk overnamebod te doen aan een doelbedrijf dat geconfronteerd wordt met een vijandige overname van een andere partij (een "zwarte ridder"). De witte ridder biedt het doelbedrijf een uitweg met een vriendelijke overname.

Het komt neer op

M&A heeft een volledig eigen vocabulaire om enkele van de nogal creatieve strategieën uit te drukken die worden gebruikt om een ​​acquisitie te verwerven of te bestrijden. De volgende keer dat u een nieuwsbericht leest dat uw bedrijf een gifpil gebruikt om een ​​Saturday Night Special af te weren, weet u nu wat het betekent. Wat nog belangrijker is, je weet dat je misschien de mogelijkheid hebt om meer aandelen te kopen tegen een goedkope prijs.