No-Shop-clausule

Wat is een No-Shop-clausule?

Een no-shop clausule is een clausule die voorkomt in een overeenkomst tussen een verkoper en een potentiële koper die de verkoper verbiedt om een ​​aankoopvoorstel van een andere partij te vragen. Met andere woorden, de verkoper kan het bedrijf of actief niet meer rondkijken nadat een intentieverklaring of principeakkoord is gesloten tussen de verkoper en de potentiële koper. De intentieverklaring schetst de verbintenis van een partij om zaken te doen en / of een deal met een andere uit te voeren.

No-shop-clausules, die ook geen verzoekclausules worden genoemd, worden meestal voorgeschreven door grote, spraakmakende bedrijven. Verkopers gaan doorgaans akkoord met deze clausules als een daad van goede trouw. Partijen die een no-shop-clausule aangaan, nemen vaak een vervaldatum op in de overeenkomst. Dit betekent dat ze slechts voor een korte periode van kracht zijn en niet voor onbepaalde tijd kunnen worden ingesteld.

Inzicht in de No-Shop-clausule

No-shop clausules geven een potentiële koper hefboomwerking, waardoor de verkoper niet op zoek kan naar een ander, meer concurrerend aanbod. Eenmaal ondertekend, kan de koper de tijd nemen die nodig is om zijn opties over de deal af te wegen voordat hij ermee instemt of wegloopt. Ze voorkomen ook dat potentiële verkopers het doelwit worden van ongevraagde aanbiedingen die mogelijk een betere kans bieden. No-shop-clausules komen vaak voor bij fusies en overnames (M&A).

Niet-winkelclausules hebben meestal korte vervaldata, dus geen van beide partijen is voor langere tijd aan de deal gebonden.

Een niet-winkelclausule is zeer nuttig vanuit het oogpunt van de potentiële koper, omdat het de verkoper van het bedrijf of actief kan verhinderen om andere aanbiedingen te vragen, wat kan leiden tot een hogere aankoopprijs of een biedingsoorlog als er meerdere geïnteresseerde partijen zijn. Anderzijds wil de verkoper misschien geen onnodig lange periode zonder shoppen, vooral als er een risico bestaat dat de potentiële koper de deal verlaat tijdens of na voltooiing van de due diligence.

Kopers in een sterke positie kunnen een no-shop-clausule eisen om de waardering niet te verhogen of de interesse van een koper te melden. Bij transacties met hoge inzetten is anonimiteit een invloedrijk element. Op zijn beurt kan een potentiële verkoper instemmen met een no-shop-clausule als een gebaar van goede trouw naar een koper, in het bijzonder een koper met wie een verkoper wil samenwerken.

Voorbeeld van een No-Shop-clausule

Hoewel er veel aanvragen zijn voor een no-shop-clausule, komen ze vrij vaak voor bij fusies en overnames. Apple kan bijvoorbeeld een 'no-shop'-clausule vragen bij het evalueren van een mogelijke acquisitie. Als Apple, kan de verkoper akkoord gaan met een no-shop-clausule in de hoop dat het bod van Apple sterk is of een andere potentiële synergie die voldoende waarde biedt om het akkoord met de clausule te rechtvaardigen.

Medio 2016 kondigde Microsoft de intentie aan om LinkedIn te kopen. Beide bedrijven gingen akkoord met een no-shop-clausule, waardoor de professionele sociale netwerksite geen andere aanbiedingen kon vinden. Microsoft heeft een opsplitsing van de clausule opgenomen, waarbij LinkedIn verantwoordelijk zou zijn om Microsoft $ 725 miljoen te betalen als het een deal zou sluiten met een andere koper. De deal werd afgerond in december 2016.

Belangrijkste leerpunten

• Een niet-winkelclausule is een voorwaarde in een overeenkomst tussen een verkoper en een potentiële koper die voorkomt dat de verkoper een aanbieding van een andere koper krijgt.
• Deze clausules komen vaak voor in fusies en overnames.
• No-shop-clausules voorkomen dat biedende oorlogen of ongevraagde biedingen de positie van de potentiële koper overtroeven.
• Bedrijven kunnen een no-shop-clausule afwijzen als ze financieel aansprakelijk zijn voor hun aandeelhouders.

Uitzonderingen op de No-Shop-clausule

Er zijn bepaalde gevallen waarin een no-shop-clausule niet van toepassing is, zelfs niet wanneer beide partijen er een ondertekenen. Een beursgenoteerde onderneming heeft financiële verantwoordelijkheden jegens hun aandeelhouders en kan als zodanig wachten op de hoogst mogelijke bieder. Ze kunnen dus een no-shop-clausule weigeren, zelfs als de raad van bestuur van de onderneming er een heeft ondertekend met een potentiële koper.

Vergelijk beleggingsrekeningen Aanbieder Naam Beschrijving Adverteerder Openbaarmaking × De aanbiedingen die in deze tabel worden weergegeven, zijn afkomstig van samenwerkingsverbanden waarvan Investopedia een vergoeding ontvangt.

Gerelateerde termen

Break Break-kosten begrijpen Break-fee is een vergoeding die aan een partij wordt betaald als compensatie voor een verbroken deal of contractbreuk. Twee veel voorkomende situaties waarin een break-fee van toepassing kan zijn, zijn als een voorstel voor fusies en overnames (M&A) wordt beëindigd en als een contract wordt beëindigd voordat het afloopt. meer vijandig bod Een vijandig bod is een soort overnamebod dat bieders rechtstreeks aan de aandeelhouders van de doelonderneming presenteren omdat het management niet voor de deal is. meer Hoe een ongevraagd bod werkt Een ongevraagd bod is een aanbod van een persoon, investeerders of een bedrijf om een ​​ander bedrijf te kopen dat niet actief op zoek was naar een koper. Het kan ook een vijandig bod worden genoemd als het doelbedrijf niet wil worden overgenomen. meer Go-Shop periode Go-shop periode is een voorziening die een beursgenoteerde onderneming in staat stelt om concurrerende aanbiedingen te zoeken, zelfs nadat het al een vaste aankoopaanbieding heeft ontvangen. meer Breakup Fee In breakover-overeenkomsten wordt een breakup fee gebruikt als hefboom voor de verkoper om de transactie niet aan de koper terug te betalen. meer Revlon-regel De Revlon-regel is het wettelijke principe dat een raad van bestuur een redelijke inspanning levert om de hoogste waarde te verkrijgen voor een bedrijf in een vijandige overname. meer partnerlinks