Transactie zonder uitgevende instelling
Een transactie zonder emittent wordt niet direct of indirect ten behoeve van de emittent uitgevoerd. Transacties met niet-emittenten verwijzen naar elke beschikking over een effect dat geen voordeel oplevert voor de emittent (onderneming).
UITBREIDING Niet-emittentransactie
Geïsoleerde niet-emittententransacties zijn vrijgesteld van registratievereisten van de SEC. Als Joe bijvoorbeeld 100 aandelen XYZ-aandelen aan zijn broer verkoopt, is deze niet-emittentransactie vrijgesteld van registratievereisten. Zodra Joe echter die 100 aandelen aan zijn broer verkoopt, wordt hij officieel wat bekend staat als niet-emittent makelaar-dealer. Regelgeving is veel lichter voor niet-emittent makelaar-dealers, maar ze zijn ook zeer beperkt in wat ze kunnen doen terwijl ze legaal een niet-emittent makelaar-dealer blijven.
Sectie 2 (a) (7) van de Sarbanes-Oxley Act van 2002 definieert de term "emittent" als "een emittent (zoals gedefinieerd in sectie 3 van de Securities Exchange Act van 1934 (15 USC 78c)), waarvan de effecten zijn geregistreerd onder sectie 12 van die wet (15 USC 781), of dat vereist is om rapporten in te dienen onder sectie 15 (d) (15 USC 78o (d)), of dat bestanden registreert of een registratieverklaring heeft ingediend die nog niet van kracht onder de Securities Act van 1933 (15 USC 77a en volgende), en dat deze zich niet heeft teruggetrokken. ”Als een makelaar-dealer geen emittent is zoals gedefinieerd in de Act, zou deze niet onderworpen zijn aan de bepalingen van de Sarbanes -Oxley Act die alleen van toepassing is op emittenten.
Accountants en niet-emittent makelaar-dealers
Accountants van een niet-emittent makelaar-dealer moeten worden geregistreerd bij de Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) vanaf de datum van het accountantsverslag. Accountants worden aangemoedigd om het registratieproces bij de PCAOB zo snel mogelijk te starten. Niet-openbare makelaars worden aangemoedigd om contact op te nemen met de handelsafdeling en markten van de Commissie om, indien nodig, individuele omstandigheden te bespreken.
Auditors van niet-emittent makelaar-dealers moeten blijven voldoen aan Exchange Act Rule 17a-5 (f) (3), die stelt dat de auditor “onafhankelijk zal zijn in overeenstemming met de bepalingen van §210.2-01 (b) en ( c) van dit hoofdstuk. ”Accountants van niet-uitgevende makelaars-dealers zijn echter niet onderworpen aan de vereisten voor partnerrotatie of compensatie-eisen van §210.201 (c).
Soorten vrijgestelde niet-emittentransacties
- Geïsoleerde niet-emittentransacties: staten definiëren wat "geïsoleerd" betekent op lokale basis, maar dit is specifiek eenmalig. Bijvoorbeeld: een persoon bracht aandelencertificaten voor PDQ-aandelen naar Idaho toen hij uit Tennessee verhuisde. Het aandeel is niet geregistreerd in Idaho, maar hij kan het verkopen aan zijn buurman en de transactie is vrijgesteld omdat de persoon niet de emittent is en de transactie "geïsoleerd" is.
- Transacties zonder emittent in uitstaande effecten: dit wordt vaak de "handmatige vrijstelling" genoemd. Als het verhandelde effect van een uitgevende instelling is die momenteel up-to-date is over alle financiële rapportage bij de SEC, geen financiële problemen ondervindt en geen "blinde pool" of "shell corporation" is, is de transactie vrijgesteld van registratie. De bij de transactie betrokken effecten moeten ten minste 90 dagen in handen van het publiek zijn geweest.