Break Fee

Wat zijn pauzekosten?

Een break fee is een vergoeding die aan een partij wordt betaald als compensatie voor een gebroken deal of contractbreuk. Twee veel voorkomende situaties waarin een break-fee van toepassing kan zijn, zijn als een voorstel voor fusies en overnames (M&A) wordt beëindigd om vooraf gespecificeerde redenen en als een contract wordt beëindigd voordat het afloopt.

Hoe Breakfees werken

In een fusie- of overnametransactie wordt steevast een onderbrekingsvergoeding onderhandeld en ingesteld om een ​​doelonderneming een stimulans te geven om een ​​deal te voltooien en een geldelijke vergoeding aan de overnemende partij te beloven als deze niet wordt voltooid. Het bedrag van de break fee is gekoppeld aan een schatting van due diligence-kosten, en management en directeur tijd om de deal te herzien en te onderhandelen.

Er zijn pauzekosten van toepassing als er een inbreuk op een no-shop-clausule is of als het doelbedrijf een bod van een andere partij accepteert. Een externe reden kan zelfs leiden tot een break-fee, bijvoorbeeld het niet ontvangen van wettelijke goedkeuring, wat kan opduiken in industrieën met een relatief hoge concentratiegraad. Break fees (en wat hen specifiek zou veroorzaken) worden vermeld in formulier S-4, een aanvraag bij de Securities and Exchange Commission (SEC) voor aangelegenheden die verband houden met een fusie of overname.

Gebruikelijk in lease-overeenkomsten, zijn break-fees boetes die worden opgelegd aan partijen die gebouwen verlaten of apparatuur retourneren vóór de vervaldatum van de lease. Dit is bedoeld om verhuurders te beschermen tegen verliezen die zij zouden lijden door de vroegtijdige beëindiging van huurcontracten. Break fees kunnen ook worden geschreven in andere soorten zakelijke transactiecontracten om niet-prestaties af te schrikken en een partij te compenseren als er in feite niet-prestaties zijn.

In bepaalde derivatencontracten, zoals swapovereenkomsten, kan een break-fee worden opgenomen in de vorm van een opzeggingsclausule die de procedures en oplossingen voor een van de tegenpartijen beschrijft als de andere tegenpartij in gebreke blijft of anderszins het contract beëindigt. Dit omvat, maar is niet noodzakelijkerwijs beperkt tot, de betaling van schadevergoeding aan de benadeelde tegenpartij. Wanneer een swap vroegtijdig wordt beëindigd, stoppen beide partijen met het maken van de contractueel overeengekomen betalingen en is de partij die de fout heeft begaan te verhelpen.

Belangrijkste leerpunten

• Een break fee is een boete betaald door een partij die een deal of overeenkomst aan de andere betrokken partij verbreekt.
• Break fees worden vaak opgenomen in fusies en overnames, maar kunnen ook worden gevonden in gemeenschappelijke lease-overeenkomsten en kunnen worden geschreven in derivaten zoals swapcontracten.
• Het bedrag van de break fee is gekoppeld aan een schatting van due diligence-kosten, management en directeur tijd om de deal te beoordelen en te onderhandelen, en elk economisch verlies dat kan worden geleden als gevolg van het verbreken van de deal.

Voorbeeld van onderbrekingsdeal

Rockwell Collins Inc. heeft een formulier S-4 ingediend in combinatie met een proxy-aanvraag van 11 december 2017 om de voorgestelde overname van het bedrijf door United Technologies Corporation (UTC) gedetailleerd te beschrijven. De clausule van de pauzevergoeding in het depot bepaalt dat Rockwell Collins aan UTC $ 695 miljoen betaalt als een van de volgende gebeurtenissen zich voordoet:

1. UTC beëindigt de fusieovereenkomst op basis van het beëindigingsrecht op grond van een schending van een convenant of overeenkomst in de fusieovereenkomst.
2. Elke partij beëindigt de overeenkomst op grond van het einddatum beëindigingsrecht of het nalaten van Rockwell Collins om goedkeuring van de aandeelhouders te verkrijgen.
3. Rockwell Collins voltooit een [alternatief] acquisitievoorstel of sluit een definitieve overeenkomst met betrekking tot een [alternatief] voorstel.

Vergelijk beleggingsrekeningen Aanbieder Naam Beschrijving Adverteerder Openbaarmaking × De aanbiedingen die in deze tabel worden weergegeven, zijn afkomstig van samenwerkingsverbanden waarvan Investopedia een vergoeding ontvangt.

Gerelateerde termen

Wat is een verkeerde voorstelling van zaken? Een verkeerde voorstelling van zaken is een valse feitelijke verklaring van de ene partij die van invloed is op de beslissing van de andere partij om met een contract in te stemmen. meer Opzeggingsclausule Definitie Een opzeggingsclausule is een onderdeel van een swapcontract, evenals een arbeidscontract, dat de remedies en procedures beschrijft als een partij het contract beëindigt. meer Formulemethode Definitie De formulemethode wordt gebruikt om beëindigingsbetalingen op een voortijdig beëindigde swap te berekenen om de verliezen van de niet-beëindigende partij te compenseren. meer Lease Een lease-overeenkomst is een juridisch document waarin de voorwaarden zijn vastgelegd waaronder de ene partij ermee instemt eigendom van een andere partij te huren. meer Schadeloosstellingsmethode Definitie De vrijstellingsmethode berekent de beëindigingsbetalingen wanneer een swap voortijdig wordt beëindigd en de houder een aanbod van vooruitbetaling heeft aanvaard. meer Niet-winkelclausules begrijpen Een niet-winkelclausule is een clausule in een overeenkomst tussen een verkoper en een potentiële koper die de verkoper ervan weerhoudt om een ​​koopvoorstel van een andere partij te vragen. meer partnerlinks