Fusie versus overname: wat is het verschil?

In algemene zin zijn fusies en overnames (of overnames) zeer vergelijkbare bedrijfsacties. Ze combineren twee voorheen afzonderlijke bedrijven in één juridische entiteit. Aanzienlijke operationele voordelen kunnen worden verkregen wanneer twee bedrijven worden gecombineerd en in feite is het doel van de meeste fusies en overnames het verbeteren van de bedrijfsprestaties en aandeelhouderswaarde op de lange termijn.

De motivatie om een ​​fusie of overname na te streven kan aanzienlijk zijn; een bedrijf dat zichzelf combineert met een ander bedrijf kan grotere schaalvoordelen, grotere omzet en marktaandeel in zijn markt ervaren, een bredere diversificatie en een verhoogde belastingefficiëntie. De onderliggende bedrijfsredenen en financieringsmethodiek voor fusies en overnames verschillen echter aanzienlijk.

Fusie

Een fusie omvat de wederzijdse beslissing van twee bedrijven om één entiteit te combineren en te worden; het kan worden gezien als een beslissing die wordt genomen door twee 'gelijken'. Het gecombineerde bedrijf, door middel van structurele en operationele voordelen die door de fusie worden gewaarborgd, kan kosten verlagen en de winst verhogen, waardoor de aandeelhouderswaarde voor beide groepen aandeelhouders toeneemt. Een typische fusie omvat met andere woorden twee relatief gelijke bedrijven die samen één juridische entiteit worden met als doel een bedrijf te produceren dat meer waard is dan de som van de delen.

Bij een fusie van twee bedrijven laten de aandeelhouders hun aandelen in de oude onderneming meestal omwisselen voor een gelijk aantal aandelen in de gefuseerde entiteit.

Bijvoorbeeld, in 1998 fuseerde de Amerikaanse automaker Chrysler Corp. met de Duitse automaker Daimler Benz om DaimlerChrysler te vormen. Dit heeft alles te maken met een fusie van gelijken, aangezien de voorzitters in beide organisaties gezamenlijke leiders werden in de nieuwe organisatie. De fusie werd beschouwd als zeer gunstig voor beide bedrijven, omdat het Chrysler de mogelijkheid bood om meer Europese markten te bereiken en Daimler Benz een grotere aanwezigheid in Noord-Amerika zou krijgen.

Overnemen

Een overname of overname wordt daarentegen gekenmerkt door de aankoop van een kleiner bedrijf door een veel groter bedrijf. Deze combinatie van "ongelijkheden" kan dezelfde voordelen opleveren als een fusie, maar dit hoeft niet noodzakelijk een wederzijdse beslissing te zijn. Een groter bedrijf kan een vijandige overname van een kleiner bedrijf initiëren, wat in wezen neerkomt op het kopen van het bedrijf in weerwil van weerstand van het management van het kleinere bedrijf. Anders dan bij een fusie biedt de overnemende onderneming bij een overname meestal een contante prijs per aandeel aan de aandeelhouders van de doelonderneming, of de aandelen van de overnemende onderneming aan de aandeelhouders van de doelonderneming, volgens een gespecificeerde omrekeningsverhouding. Hoe het ook zij, het kopende bedrijf financiert in wezen de aankoop van het doelbedrijf en koopt het volledig voor zijn aandeelhouders.

Een voorbeeld van een overname zou zijn hoe de Walt Disney Corporation Pixar Animation Studios in 2006 kocht. In dit geval was de overname vriendelijk, aangezien de aandeelhouders van Pixar allen de over te nemen beslissing goedkeurden.

Doelbedrijven kunnen een aantal tactieken gebruiken om zichzelf te verdedigen tegen een ongewenste vijandige overname, zoals het opnemen van convenanten in hun obligatie-uitgiften die een vervroegde aflossing van schulden tegen premieprijzen afdwingen als de onderneming wordt overgenomen.

Belangrijkste leerpunten

• Fusies en overnames (of overnames) zijn zeer vergelijkbare bedrijfsacties.
• Een fusie omvat de wederzijdse beslissing van twee bedrijven om één entiteit te combineren en te worden; het kan worden gezien als een beslissing die wordt genomen door twee 'gelijken'.
• Een overname of overname is meestal de aankoop van een kleiner bedrijf door een groter bedrijf. Het kan dezelfde voordelen opleveren als een fusie, maar het hoeft geen wederzijdse beslissing te zijn.