Reverse Morris Trust
Een reverse Morris trust (RMT) is een strategie voor belastingoptimalisatie waarin een bedrijf dat wil afstoten en vervolgens activa wil verkopen aan een geïnteresseerde partij, dit kan doen zonder belasting te heffen op eventuele winsten uit dergelijke activa.
Een omgekeerd Morris-vertrouwen is een vorm van organisatie waarmee een entiteit een dochteronderneming die is afgesplitst met een strategische fusie of combinatie kan combineren met een ander bedrijf zonder belasting, op voorwaarde dat aan alle wettelijke vereisten voor spin-off is voldaan. Om een omgekeerd Morris-vertrouwen te vormen, moet een moedermaatschappij eerst een dochteronderneming of een ander ongewenst activum afsplitsen in een afzonderlijk bedrijf, dat vervolgens wordt samengevoegd of gecombineerd met een onderneming die geïnteresseerd is in het verwerven van het activum.
[Belangrijk: het verschil tussen een Morris-trust en een omgekeerde Morris-trust is dat in een Morris-trust het moederbedrijf fuseert met het doelbedrijf en er geen dochteronderneming wordt opgericht.]
Hoe een Reverse Morris Trust werkt
Reverse Morris trusts is ontstaan als gevolg van een uitspraak in 1966 in een rechtszaak tegen de Internal Revenue Service (zie CIR v. Morris Trust), die een maas in de belastingwetgeving creëerde om belastingen te vermijden bij de verkoop van ongewenste activa.
Het omgekeerde Morris Trust begint met een moederbedrijf dat activa wil verkopen aan een derde bedrijf. Het moederbedrijf richt vervolgens een dochteronderneming op, en die dochteronderneming en het externe bedrijf fuseren om een niet-verbonden onderneming te creëren. De niet-verbonden onderneming geeft vervolgens aandelen uit aan de aandeelhouders van de oorspronkelijke moedermaatschappij. Als die aandeelhouders ten minste 50, 1 procent van het stemrecht en de economische waarde in het niet-verbonden bedrijf beheersen, is het omgekeerde Morris Trust compleet. De moedermaatschappij heeft de activa effectief, belastingvrij, overgedragen aan de derde onderneming.
Het belangrijkste kenmerk om de belastingvrije status van een omgekeerd Morris-vertrouwen te behouden, is dat na de oprichting aandeelhouders van de oorspronkelijke moedermaatschappij ten minste 50, 1 procent van de aandelen bezitten per stem en waarde van de gecombineerde of gefuseerde onderneming. Dit maakt het omgekeerde Morris vertrouwen alleen aantrekkelijk voor externe bedrijven die ongeveer even groot of kleiner zijn dan de afgesplitste dochteronderneming.
Ook heeft het externe bedrijf in een omgekeerd Morris-vertrouwen meer flexibiliteit bij het verkrijgen van controle over de raad van bestuur en het benoemen van senior management, ondanks een minderheidsbelang in het vertrouwen.
Belangrijkste leerpunten
- Een reverse Morris trust (RMT) is een strategie voor belastingoptimalisatie waarin een bedrijf dat wil afstoten en vervolgens activa wil verkopen aan een geïnteresseerde partij, dit kan doen zonder belasting te heffen op eventuele winsten uit dergelijke activa.
- Het omgekeerde Morris Trust begint met een moederbedrijf dat activa wil verkopen aan een derde bedrijf.
- Het belangrijkste kenmerk om de belastingvrije status van een omgekeerd Morris-vertrouwen te behouden, is dat na de oprichting aandeelhouders van de oorspronkelijke moedermaatschappij ten minste 50, 1% van de aandelen bezitten op basis van stemmen en de waarde van de gecombineerde of gefuseerde onderneming.
Voorbeeld van een Reverse Morris Trust
Een telecombedrijf dat oude vaste lijnen wil verkopen aan kleinere bedrijven in landelijke gebieden zou deze techniek kunnen gebruiken. Het telecombedrijf wil misschien niet de tijd of middelen besteden om die lijnen te upgraden naar breedband- of glasvezellijnen, zodat ze die activa kunnen verkopen met behulp van deze fiscaal efficiënte overdracht.
In 2007 kondigde Verizon Communications een geplande verkoop aan van zijn vaste lijnactiviteiten in bepaalde lijnen in de regio Noordoost aan FairPoint Communications. Om te voldoen aan de belastingvrije transactiekwalificatie, heeft Verizon ongewenste activa in vaste activa overgedragen aan een afzonderlijke dochteronderneming en haar aandelen verdeeld onder haar bestaande aandeelhouders.
Vervolgens voltooide Verizon een omgekeerde reorganisatie van het vertrouwen van Morris met FairPoint, waarbij de oorspronkelijke aandeelhouders van Verizon een meerderheidsbelang in het nieuw samengevoegde bedrijf hadden, terwijl het oorspronkelijke management van FairPoint het nieuwe bedrijf leidde.
Vergelijk beleggingsrekeningen Aanbieder Naam Beschrijving Adverteerder Openbaarmaking × De aanbiedingen die in deze tabel worden weergegeven, zijn afkomstig van samenwerkingsverbanden waarvan Investopedia een vergoeding ontvangt.