De Getty Oil Takeover Fiasco

Er zijn maar weinig afleveringen in de financiële wereld die zoveel drama bieden als de overname van Getty Oil. Het was de grootste overname in de geschiedenis, en het betrof grote spelers zoals de Amerikaanse financier T. Boone Pickens, evenals Ivan Boesky en Martin Siegel, die in de jaren '80 bekendheid verwierven voor handel met voorkennis.

Dood en opera

Toen de Amerikaanse industrieel en oprichter Getty Oil, Paul Paul Getty, in 1976 stierf, raakte zijn bedrijf in financiële wanorde. Getty Oil was eigendom van een familie, maar de Getty-familieleden vochten zo vaak als ze samenwerkten. Met de hulp van het Getty Oil-bestuur werd de jongste zoon van J. Paul Getty, Gordon Getty, gekozen als mede-trustee.

Gordon Getty leek de ideale keuze, want hoewel hij een persoonlijk aandeel in het bedrijf had, was hij altijd meer geïnteresseerd geweest in componeren en opera dan in het familiebedrijf. Dat veranderde allemaal met de dood van zijn mede-trustee, C. Lansing Hayes Jr., in 1982. Plots beheerste Getty 40% van Getty Oil, wat zijn interesse in de toekomst van het bedrijf stimuleerde. (Trusts zijn het anker van een estate plan, maar de terminologie kan verwarrend zijn. We doorbreken de rommel, lees Pick The Perfect Trust .)

Ontmoeting met T. Boone Pickens

Hoewel Getty Getty Oil wilde controleren, toonde hij geen wens om deel te nemen aan daadwerkelijke dagelijkse operaties. Dit werd duidelijk toen hij besloot om het bestuur te helpen een oplossing te vinden voor het grootste probleem: de aandelenkoers van Getty Oil lag in het slop. Het bedrijf had olie in de grond ter waarde van ongeveer $ 100 per aandeel, maar het bedrijf had moeite om zijn voorraad rond de $ 50 te houden. Zonder het bestuur te raadplegen, nam Getty het op zich om met Wall Street-professionals te praten over het doen herleven van de aandelenprijs van Getty Oil. De professionals die hij koos, waren hefboomspecialisten en overnamekunstenaars, waaronder corporate raider T. Boone Pickens.

Pickens vertelde Getty dat Getty Oil rijp was voor de bedrijfsherstructurering die Wall Street doormaakte. Pickens wilde dat Getty het eigendom van het management zou vergroten door financiële re-engineering, zodat de managers begonnen te denken en zich gedragen als eigenaars. Gordon Getty heeft het advies zeer op prijs gesteld en een ontmoeting opgezet tussen Pickens en de bestuursvoorzitter Sidney Peterson. (Waarom al deze moeite doen? Lees hier waarom bedrijven om hun aandelenkoersen geven .)

Peterson was verbluft dat Getty gevoelige bedrijfsinformatie had gedeeld met een bekende raider en dwong Pickens een overeenkomst te ondertekenen waarin stond dat hij geen ongevraagde biedingen op het bedrijf zou doen. (Meer informatie over de strategieën die bedrijven gebruiken om zichzelf te beschermen tegen ongewenste overnames in Corporate Takeover Defense: A Shareholder's Perspective .)

Peterson verliet de vergadering ervan overtuigd dat Getty de controle over het bedrijf probeerde over te nemen. Gordon Getty bevorderde dit idee toen hij een andere reeks overnamespecialisten ontmoette, de Bass Brothers, die een aandeleninkoop voorstelden. Om te voorkomen dat Getty bedrijfsgeheimen lekt aan iedereen op Wall Street, stemde het bestuur ermee in om investeringsbank Goldman Sachs Getty Oil te laten waarderen. Tegelijkertijd ging Peterson op zoek naar een manier om de belangen van Getty te verdunnen of een andere co-trustee in te stellen om hem binnen te houden.

Slag in het Innerlijke Sanctum

In juli 1983 stelde Goldman Sachs voor dat Getty Oil een aandeleninkoopplan van $ 500 miljoen per jaar zou initiëren. Op papier was het een redelijke conclusie, maar in werkelijkheid draaide het bord en Getty tegen elkaar. Een terugkoop zou Getty controle over het bedrijf geven door zijn 40% te verhogen tot een meerderheidsbelang van meer dan 50%. Op dit punt vreesde het bestuur Gordon Getty veel meer dan een zwakke aandelenkoers. Tijdens de vergadering zei Getty beroemd: "Wat ik echt wil, is de optimale manier vinden om waarde te optimaliseren." Na een ongemakkelijke stilte zei een bestuurslid: "Gordon, je weet misschien wat je net zei, maar niemand anders in de kamer doet het."

De motie werd verslagen en het bestuur en Getty raakten verwikkeld in een van de lelijkste gevechten in de bedrijfsgeschiedenis. Getty wist dat hij het bord zou kunnen omverwerpen als hij erin slaagde om de 12% van de aandelen beheerd door het Getty Museum aan zijn zijde te krijgen. Hij organiseerde een ontmoeting met museumpresident Harold Williams. Williams was bezorgd dat Getty een machtsspel probeerde te maken en hij huurde een bedrijfsjurist in die gespecialiseerd was in raider-verdediging.

Trouw aan Williams 'angsten, kwam Getty naar de ontmoeting met een aanbod van peetvaders. Getty had een document opgesteld waarin stond dat het vertrouwen en het museum alle directeuren van Getty hadden verwijderd en vervangen; Gordon Getty zou nieuwe directeuren benoemen. In ruil daarvoor zou Getty de aandelen van het museum kopen tegen een zeer aangename prijs. De advocaat van Williams voorzag jaren van kostuums voor aandeelhouders als een dergelijke deal werd getekend, dus onthield Williams zich.

Kort daarna ontdekte het Getty-bestuur de poging van Getty om ze massaal te dumpen en namen ze een team van specialisten in dienst om te helpen bij het opbouwen van overnamekeringen. (Van peetvaders tot daders, om vertrouwd te raken met de "criminele elementen" die rond Wall Street sluipen, lees Handboeien en rokende wapens: The Criminal Elements Of Wall Street .)

Ga een Black Knight en Boesky binnen

Om het team van het bestuur tegen te gaan, wendde Getty zich tot Martin Siegel bij Kidder en Peabody. De drie partijen - het bestuur, het museum en Gordon Getty - waren ervan overtuigd een standstill-overeenkomst van een jaar te ondertekenen die een van hen belette hun aandelen te verkopen. Op de dag dat de overeenkomst zou worden geratificeerd, wachtte het bestuur op Getty om de kamer te verlaten en kondigde vervolgens aan dat ze een familielid van Getty hadden gevonden om een ​​rechtszaak aan te spannen tegen Gordon Getty. De 15-jarige neef van Getty, Tara Gabriel Galaxy Grammofoon Getty, zou zijn oom vervolgen om de introductie van een nieuwe mede-trustee te forceren. Dit soort achterblijvende tactiek overtuigde Williams ervan om Getty te kiezen om het bedrijf te verkopen.

De juridische strijd was een duidelijk signaal naar de markt dat Getty Oil rijp was voor overname. Hugh Liedtke van Pennzoil werd de zwarte ridder door een particulier bod op Getty van $ 100 per aandeel in te dienen. De bedoeling was dat Liedtke 20% van de uitstaande aandelen zou kopen, een plaats in het bestuur zou krijgen, de aandelen van het museum zou kopen en met Getty zou samenwerken in een deal die Getty en hem volledige controle over het bedrijf zou geven. Williams ging in principe akkoord als de prijs voor de museumaandelen werd verhoogd tot $ 120. Liedtke stelde zijn bod vast op 27 december 1983 - een tijd waarin het grootste deel van zijn concurrentie weg zou zijn voor de feestdagen.

Rond dezelfde tijd kocht arbitrageur Ivan Boesky een grote hoeveelheid Getty Oil-aandelen; het bracht hem later een enorm fortuin. Het bleek dat de tip van Marty Siegel was gekomen. (Hier bekijken we enkele van de historische incidenten van handel met voorkennis, lees Top 4 meest schandalige handel met voorkennis .)

Dubbel kruis

Het bestuur wilde een alliantie aangaan met Getty tegen het Pennzoil-bod. Ze wisten dat ze gedoemd waren, dus wilden ze aandelen terugkopen en vervolgens het bedrijf veilen aan de hoogste bieder. In een bestuursvergadering die werd bijgewoond door alle advocaten en investeringsbankiers, trad het museum op als een scheidsrechter waarbij Williams weigerde aan iemand te verkopen tenzij het bestuur akkoord ging met de deal.

Het bod van Liedtke werd verhoogd tot $ 110 per aandeel voor de uitstaande aandelen. Dit bracht het bestuur in een binding waarbij het weigeren van de deal met een prijs die hoger is dan de huidige prijs, aandeelhoudersprocedures zou betekenen, maar een verkoop zou ook rechtszaken kunnen veroorzaken voor de verkoop tegen een prijs onder de $ 120 per aandeel waarbij Goldman Sachs het bedrijf had gewaardeerd . De vertegenwoordiger van Goldman Sachs, Geoffrey Boisi, weigerde een document te ondertekenen waarin stond dat $ 110 een redelijk bod was, althans gedeeltelijk omdat hij hoopte dat een grijze ridder met een hoger bod zou binnenkomen, waardoor de overname bankkosten naar zijn bedrijf zou worden gebracht.

Het bestuur verwierp het bod met een verzoek voor 90 dagen om erachter te komen wat het bedrijf op de open markt kon krijgen. Getty weigerde. Het bestuur vroeg hem meteen of hij een secundaire overeenkomst had met Pennzoil die het bestuur onbekend was, en Getty antwoordde dat hij met zijn adviseurs moest praten voordat hij antwoordde. De vraag werd gesteld met alle advocaten in de kamer en er werd onthuld dat Getty en Pennzoil hadden afgesproken om te proberen het bestuur te ontslaan als de deal werd afgewezen. De stemming in de kamer was snel verzuurd, maar inmiddels streefde heel Wall Street naar een groot probleem, ondanks interne onenigheid, en alle spelers voelden de druk. (CEO's, CFO's, presidenten en vice-presidenten: leer hoe u het verschil kunt zien in De basisprincipes van bedrijfsstructuur .)

Drievoudig kruis

Liedtke kreeg te horen dat $ 120 de deal zou sluiten, maar hij verhoogde het aanbod slechts tot $ 112, 50 met een extra $ 5 in een paar jaar. De overeenkomst werd in principe gesloten en alle partijen waren het in principe eens geworden, met dien verstande dat.

Ondertussen vond Boisi zijn grijze ridder in de vorm van Texaco-voorzitter John K. McKinley. Het management van Texaco nam contact op met Boisi om te vragen of er een deal was gesloten en Boisi zei dat het in principe was gesloten maar niet definitief was. Het team van Texaco vroeg vervolgens hoeveel ze moesten bieden. Texaco bood $ 125 per aandeel en het museum verkocht aan Texaco, net als Gordon Getty. Texaco had nu een meerderheidsbelang. Liedtke, die de deal als voltooid beschouwde en al had gevierd, was woedend.

Het komt neer op

De deal Getty Oil - Texaco staat als een van de lelijkste overnameslagen in de geschiedenis van Wall Street. Ondanks dat kwam het resultaat ten goede aan alle aandeelhouders van Getty Oil. Dat was echter niet het echte einde, want Pennzoil diende een rechtszaak in en kreeg uiteindelijk $ 11 miljard aan boetes en schadevergoeding. Pennzoil vervolgde Texaco verder in faillissement en de bittere oorlog woedde voort in de rechtbank totdat een schikking van ongeveer $ 3 miljard werd bereikt. De Getty Oil-saga is een voorbeeld waarin financiële re-engineering beide hielp - denk eraan dat investeerders in Getty Oil hun underperforming-belangen met meer dan 50% zagen stijgen - en schade opliepen. Management shake-ups en herstructureringen zullen altijd nodig zijn, maar misschien niet van het type Getty Oil. (Als een bedrijf faillissement aanvraagt, hebben aandeelhouders het meeste te verliezen. Ontdek waarom in een overzicht van faillissement van bedrijven en gebruik maken van bedrijfsdaling .)