Hoe kan een bedrijf een vijandige overname weerstaan?

Een bedrijfsovername is een complexe zakelijke transactie die betrekking heeft op het ene bedrijf dat een ander bedrijf koopt. Overnames vinden vaak plaats om een ​​aantal logische redenen, waaronder verwachte synergieën tussen het overnemende bedrijf en het doelbedrijf, potentieel voor aanzienlijke inkomstenverbeteringen, waarschijnlijk lagere operationele kosten en gunstige fiscale overwegingen.

In de VS zijn de meeste bedrijfsovernames vriendelijk van aard, wat betekent dat de meerderheid van de belangrijkste stakeholders de overname ondersteunen. Bedrijfsovernames kunnen echter soms vijandig worden. Een vijandige overname vindt plaats wanneer een bedrijf de controle over een beursgenoteerd bedrijf verwerft tegen de toestemming van het bestaande management of de raad van bestuur. Doorgaans koopt het kopende bedrijf een controlerend percentage van de stemgerechtigde aandelen van het doelbedrijf en - samen met de controlerende aandelen - de bevoegdheid om nieuw bedrijfsbeleid te dicteren.

Er zijn drie manieren om een ​​beursgenoteerd bedrijf over te nemen: verticale acquisitie, horizontale acquisitie en conglomeraatacquisitie. De belangrijkste reden voor de vijandige uitvoering van acquisitie, althans in theorie, is het verwijderen van ineffectief management of bestuur en het verhogen van toekomstige winsten.

Strategieën om een ​​vijandige overname af te wenden

Met dit in gedachten kunnen sommige basisverdedigingsstrategieën door het management van potentiële doelondernemingen worden gebruikt om ongewenste voorschotten af ​​te schrikken.

Vergif pil verdediging

De eerste gifpilverdediging werd gebruikt in 1982, toen de New Yorkse advocaat Martin Lipton een warrant-dividendplan onthulde; deze verdedigingen worden beter bekend als aandeelhoudersrechtenplannen. Deze verdediging is controversieel en veel landen hebben de toepassing ervan beperkt. Om een ​​gifpil uit te voeren, verdunt het beoogde bedrijf zijn aandelen zodanig dat de vijandige bieder geen controlerend aandeel kan verkrijgen zonder enorme kosten te maken.

Met een "flip-in" -pil-versie kan het bedrijf preferente aandelen uitgeven die alleen bestaande aandeelhouders mogen kopen, waardoor de potentiële aankoop van de vijandige bieder wordt verwaterd. Met "flip-over" -pillen kunnen bestaande aandeelhouders de aandelen van het overnemende bedrijf kopen tegen een aanzienlijk lagere prijs, waardoor de overname onaantrekkelijker en duurder wordt.

Een dergelijke strategie werd al in 2012 geïmplementeerd toen Carl Icahn aankondigde dat hij bijna 10 procent van de aandelen van Netflix had gekocht in een poging het bedrijf over te nemen. Het Netflix-bestuur reageerde door een aandeelhoudersrechtenplan op te stellen om elke poging tot overname buitensporig duur te maken. In de voorwaarden van het plan stond dat als iemand 10 procent of meer van het bedrijf zou opkopen, het bestuur zijn aandeelhouders zou toestaan ​​om nieuw uitgegeven aandelen in het bedrijf met korting te kopen, waarbij het belang van eventuele zogenaamde zakelijke raiders zou worden verwaterd en een overname vrijwel onmogelijk zonder goedkeuring van het overnamedoel.

Gespreide raadsverdediging

Een bedrijf zou zijn raad van bestuur in verschillende groepen kunnen scheiden en slechts een handvol voor herverkiezing op één vergadering kunnen plaatsen. Dit verspringende bord verandert in de loop van de tijd, waardoor het erg tijdrovend is om het hele bord uit te stemmen.

White Knight Defense

Als een bestuur van mening is dat het redelijkerwijs een vijandige overname niet kan voorkomen, kan het een vriendelijker bedrijf zoeken om in te duiken en een controlerend belang te kopen voor de vijandige bieder. Dit is de witte ridderverdediging. Indien wanhopig, kan de bedreigde raad belangrijke activa verkopen en de activiteiten verminderen, in de hoop het bedrijf minder aantrekkelijk te maken voor de bieder.

Doorgaans stemt de witte ridder ermee in om een ​​premie te betalen boven het aanbod van de overnemende partij om de aandelen van het doelbedrijf te kopen, of de witte ridder stemt ermee in het doelbedrijf te herstructureren nadat de overname is voltooid op een manier die wordt ondersteund door het management van het doelbedrijf.

Twee klassieke voorbeelden van betrokkenheid van blanke ridders in het bedrijfsovernameproces zijn onder meer PNC Financial Services (PNC) aankoop van National City Corporation in 2008 om het bedrijf te helpen overleven tijdens de crisis in de hypotheekverstrekking met subprime en de overname door Fiat (FCAU) van Chrysler in 2009 om het te redden van liquidatie.

Greenmail Defense

Greenmail verwijst naar een gerichte terugkoop, waarbij een bedrijf een bepaald bedrag van zijn eigen aandelen koopt van een individuele belegger, meestal tegen een aanzienlijke premie. Deze premies kunnen worden beschouwd als betalingen aan een potentiële overnemer om een ​​onvriendelijke overnamepoging te elimineren.

Een van de eerste voorvallen van dit concept was in juli 1979, toen Carl Icahn 9, 9 procent van de aandelen Saxon Industries kocht voor $ 7, 21 per aandeel. Vervolgens werd Saxon gedwongen zijn eigen aandelen terug te kopen tegen $ 10, 50 per aandeel om de bedrijfsovername te ontlasten.

Hoewel het anti-overnameproces van greenmail effectief is, hebben sommige bedrijven, zoals Lockheed Martin (LMT), anti-greenmailbepalingen geïmplementeerd in hun bedrijfshandvesten. In de loop der jaren is het gebruik van greenmail afgenomen als gevolg van de vermogenswinstbelasting die nu wordt geheven op de opbrengsten van dergelijke vijandige overnametactieken.

Aandelen met differentiële stemrechten

Een preventieve verdedigingslinie tegen een vijandige bedrijfsovername zou zijn om effecten met een verschillend stemrecht (DVR's) vast te stellen. Aandelen met dit soort voorzieningen bieden aandeelhouders minder stemrecht. Houders van dit soort effecten moeten bijvoorbeeld 100 aandelen bezitten om één stem uit te kunnen brengen.

Stel een werknemersbezitplan op

Een andere preventieve verdedigingslinie tegen een vijandige bedrijfsovername is het opstellen van een aandelenplan voor werknemersbezit (ESOP). Een ESOP is een fiscaal gekwalificeerd pensioenplan dat belastingbesparingen biedt aan zowel de onderneming als haar aandeelhouders. Door de oprichting van een ESOP houden werknemers van de onderneming eigenaar van de onderneming. Dit betekent op zijn beurt dat een groter percentage van het bedrijf waarschijnlijk in handen zal zijn van mensen die zullen stemmen in samenhang met de opvattingen van het management van het doelbedrijf in plaats van met de belangen van een potentiële overnemer.

Hoe de Williams Act vijandige overnames beïnvloedt

Vijandige pogingen om een ​​bedrijf over te nemen, vinden meestal plaats wanneer een potentiële verkrijger een openbaar bod of een rechtstreeks bod doet op de aandeelhouders van het doelbedrijf. Dit proces speelt zich af in de oppositie van het management van het doelbedrijf en leidt meestal tot een aanzienlijke spanning tussen het management van het doelbedrijf en dat van de overnemende partij.

Als reactie op een dergelijke praktijk heeft het Congres de Williams Act aangenomen om volledige en eerlijke informatie aan de aandeelhouders van de potentiële doelvennootschappen te verstrekken en om een ​​mechanisme in te stellen dat de overnemende onderneming extra tijd geeft om het doel van de overname uit te leggen.

De Williams Act vereist dat de overnemende onderneming aan de Securities and Exchange Commission de bron bekendmaakt die zal worden gebruikt om de overname uit te voeren, het doel waarvoor het bod wordt gedaan, de plannen die de overnemende partij zou hebben als deze succesvol zou zijn in de acquisitie, en alle contracten of afspraken met betrekking tot de doelvennootschap. Hoewel de Williams Act is ontworpen om het bedrijfsovernameproces ordelijker te maken, heeft het toegenomen gebruik van derivaten de wet tot een minder nuttig afweermechanisme gemaakt. Als gevolg hiervan moet het management van bedrijven die waarschijnlijk het doelwit zijn van acquisitie, rekening houden met verschillende soorten bedrijfsverdedigingsstrategieën.

Het komt neer op

Bedrijven beschikken over veel vijandige verdedigingsmechanismen voor overname. Gezien het niveau van vijandige bedrijfsovernames die in de loop der jaren in de VS hebben plaatsgevonden, kan het voor het management verstandig zijn om preventieve bedrijfsovernamemechanismen in te voeren, zelfs als hun bedrijf momenteel niet in aanmerking komt voor overname. Een dergelijk beleid moet serieus worden gevolgd door bedrijven met een goed gekapitaliseerde balans, een conservatieve winst- en verliesrekening met een hoge winstgevendheid, een aantrekkelijk kasstroomoverzicht en een groot of groeiend marktaandeel voor zijn producten of diensten.

Als het bedrijf bovendien aanzienlijke toetredingsdrempels vertoont, een gebrek aan concurrentiële rivaliteit in de industrie, een minimale dreiging van vervangende producten of diensten, minimale onderhandelingsmacht van de kopers en minimale onderhandelingsmacht van de leveranciers, is dit het geval voor het invoeren van preventieve vijandigheid strategieën terwijl het ontwikkelen van een grondig begrip van responsieve afweermechanismen van overname sterk wordt geadviseerd.