Hoe NDA's werken en waarom ze belangrijk zijn

Om een ​​concurrentievoordeel te behouden, moeten bedrijven werken aan projecten, innovatieve ideeën of opwindende nieuwe producten geheim houden, anders vallen ze in handen van een concurrent. Op dezelfde manier kunnen startende bedrijven met een nieuw en winstgevend idee alleen slagen als datgene waar ze mee bezig zijn niet meer werkt. Een geheimhoudingsovereenkomst, of NDA, is een juridisch document dat het deksel van dergelijke gevoelige informatie bewaart. Deze overeenkomsten kunnen alternatief worden aangeduid als vertrouwelijkheidsovereenkomsten (CA), vertrouwelijkheidsverklaringen of vertrouwelijkheidsclausules, binnen een groter juridisch document.

De geheimhoudingsovereenkomst

Een NDA wordt doorgaans gebruikt wanneer vertrouwelijke informatie wordt bekendgemaakt aan potentiële investeerders, crediteuren, klanten of leveranciers. Vertrouwelijkheid schriftelijk en ondertekend door alle partijen kan vertrouwen geven in dit soort onderhandelingen en diefstal van intellectueel eigendom afschrikken. De precieze aard van de vertrouwelijke informatie wordt nader omschreven in de geheimhoudingsovereenkomst. (Hier vindt u een beschrijving van geheimhoudingsovereenkomsten). Sommige NDA's binden een persoon voor onbepaalde tijd tot geheimhouding, zodat de ondertekenaar op geen enkel moment de vertrouwelijke informatie in de overeenkomst kan vrijgeven. Zonder een dergelijke ondertekende overeenkomst kan alle vertrouwelijke informatie worden gebruikt voor kwaadaardige doeleinden of per ongeluk openbaar worden gemaakt. De boetes voor het overtreden van een NDA worden in de overeenkomst opgesomd en kunnen schade in de vorm van gederfde winst of mogelijk strafrechtelijke vervolging omvatten. (Zie ook: 5 veel voorkomende fouten bij kleine bedrijven .)

Gebruik van geheimhoudingsovereenkomsten

Ondernemers moeten vaak bedrijfseigen of gevoelige informatie bespreken met externe personen. Het delen van informatie is cruciaal bij het zoeken naar investeringen, het vinden van potentiële partners in een zakelijke onderneming, het werven van nieuwe klanten of het aannemen van belangrijke werknemers. Om de persoon of personen met wie deze informatie wordt gedeeld te beschermen, zijn geheimhoudingsovereenkomsten al lang een wettelijk kader om vertrouwen te behouden en te voorkomen dat die informatie naar buiten lekt waar het de winstgevendheid kan aantasten die inherent is aan die inhoud. Informatie die mogelijk NDA's vereist, omvat geheime recepten, eigen formules en productieprocessen. Beschermde informatie omvat meestal ook klantenlijsten, een lijst met verkoopcontacten, niet-openbare boekhoudkundige cijfers of een specifiek item dat het ene bedrijf onderscheidt van het andere.

Een startende onderneming die bijvoorbeeld geld wil inzamelen van durfkapitalisten of andere investeerders, kan bang zijn dat hun goede idee wordt gestolen in plaats van een investering te ontvangen. Het hebben van een ondertekende NDA sluit juridisch dergelijke idee-diefstal uit. Zonder een, kan het moeilijk zijn om te bewijzen dat een idee is gestolen.

Een bedrijf dat externe consultants inhuurt, kan ook van die personen, die gevoelige gegevens verwerken, een NDA ondertekenen, zodat ze die gegevens op geen enkel moment bekendmaken. Fulltime medewerkers kunnen ook worden verplicht om een ​​NDA te ondertekenen bij het werken aan nieuwe projecten die nog niet openbaar zijn gemaakt, omdat de effecten van informatielekken de waarde van het project en het bedrijf als geheel kunnen schaden.

Wat is niet inbegrepen in een NDA

Natuurlijk zijn niet alle transacties van een bedrijf bedoeld om vertrouwelijk te worden behandeld. Openbare registers, zoals informatie die bij de SEC is opgeslagen of het adres van het hoofdkantoor van het bedrijf, vallen niet onder een NDA.

Rechtbanken hebben de ruimte om de reikwijdte van een NDA te interpreteren, afhankelijk van de taal van de overeenkomst. Als een partij bij de overeenkomst bijvoorbeeld kan bewijzen dat ze kennis had die onder de NDA viel voordat deze werd ondertekend, of als ze kunnen aantonen dat ze de kennis buiten de overeenkomst hadden verworven, kunnen ze mogelijk een negatief oordeel vermijden.

Bovendien wordt niet alle kennis beschermd in een NDA. Als de informatie wordt onthuld als gevolg van een dagvaarding door de rechtbank, kan de benadeelde partij geen rechtsmiddel hebben.

Soorten NDA's

De specifieke inhoud van elke NDA is uniek, omdat deze verwijst naar specifieke informatie, eigendomsgegevens of andere gevoelige details die door de betrokken personen worden bepaald en waarover wordt gesproken. Over het algemeen zijn er twee primaire soorten geheimhoudingsovereenkomsten: eenzijdig en wederzijds.

Een unilaterale overeenkomst is een contract dat bepaalt dat een partij bij de overeenkomst - meestal een werknemer - ermee instemt geen vertrouwelijke informatie openbaar te maken die hij of zij tijdens het werk leert. De meeste geheimhoudingsovereenkomsten vallen onder deze categorie. Hoewel veel van dit soort overeenkomsten zijn bedoeld om de handelsgeheimen van een bedrijf te beschermen, kunnen ze ook worden gemaakt om het auteursrecht te beschermen voor informatie die door onderzoek van een werknemer is gecreëerd. Contract- en bedrijfsonderzoekers in de particuliere sector en professoren aan onderzoeksuniversiteiten moeten soms NDA's ondertekenen die de rechten verlenen op onderzoek dat zij verrichten met het bedrijf of de universiteit die hen ondersteunt.

Aan de andere kant wordt doorgaans een wederzijdse geheimhoudingsovereenkomst gesloten tussen bedrijven die betrokken zijn bij een joint venture waarbij eigendomsinformatie wordt gedeeld. Als een chipfabrikant op de hoogte is van de uiterst geheime technologie die een nieuwe telefoon gebruikt, is het mogelijk dat hij het ontwerp geheim moet houden. In dezelfde overeenkomst kan de telefoonfabrikant ook worden verplicht om de nieuwe technologie ook geheim te houden in de chip.

NDA's zijn ook een essentieel onderdeel van de onderhandelingen over bedrijfsfusies en bedrijfsovernames.

Het komt neer op

Niet-openbaarmakingsovereenkomsten zijn een belangrijk wettelijk kader dat wordt gebruikt om te voorkomen dat gevoelige en vertrouwelijke informatie beschikbaar wordt gesteld door de ontvanger van die informatie. Bedrijven en startups gebruiken deze documenten om ervoor te zorgen dat hun goede ideeën niet worden gestolen door mensen met wie ze onderhandelen. Iedereen die een NDA schendt, wordt onderworpen aan een rechtszaak en boetes die in verhouding staan ​​tot de waarde van de gederfde winst. Strafrechtelijke vervolging kan zelfs worden ingesteld. NDA's kunnen eenzijdig zijn, waarbij alleen de ontvanger van de informatie verplicht is om te zwijgen, of wederzijds wanneer beide partijen overeenkomen elkaars gevoelige informatie niet te delen.