Bedrijfskleptocratie bij RJR Nabisco

Van de vele zorgen waarmee aandeelhouders te maken hebben, is schade door incompetent of onverantwoord management groot. CEO's kunnen een bedrijf pijn doen door het gewoon de verkeerde kant op te sturen, te veel of te weinig te diversifiëren, op de verkeerde momenten uit te breiden, enzovoort. Af en toe is de schade veel opzettelijker en moedwilliger. In dit artikel kijken we terug op een uitstekend voorbeeld van bedrijfskleptocratie - het geval van RJR Nabisco.

De Doldrums

In de jaren tachtig wanhoopte tabaksreus RJ Reynolds over zijn toekomst als éénproductbedrijf. Van sigaretten was bekend dat ze kankerverwekkend waren, en procederen werd duur. CEO J. Tylee Wilson was op zoek naar een ander bedrijf om mee te fuseren; een bedrijf om een ​​voordeel te bieden om de verwachte dalingen van het bedrijf tegen te gaan. De beste kandidaat, volgens Wall Street adviseurs, was Nabisco Brands. Nabisco Brands was al een gefuseerd bedrijf, opgericht in 1981 door lid te worden van voedingsbedrijven Standard Brands en Nabisco. De CEO van de oorspronkelijke standaardmerken, F. Ross Johnson, was erin geslaagd door de fusie en ontnuchterende controle van de nieuwe entiteit te blijven.

(Zie ook: Is uw CEO Street Savvy? )

Johnson had een duidelijke MO vastgesteld, ondanks dat hij alleen de functie van CEO bij twee bedrijven bekleedde. Zijn eerste stappen nadat hij een aanklacht had gekregen bij Standard Brands en later Nabisco Brands, was om zich te bemoeien met de raad van bestuur, de vergoeding van het management te verhogen en vervolgens op te stapelen. De vergoeding van de CEO bij Standard Brands verdrievoudigde toen hij het overnam, en bedrijfsstralen en Jaguars volgden al snel. Hetzelfde gebeurde met Nabisco Brands, waarbij Johnson de touwtjes in handen nam binnen drie jaar na de fusie.

Een recordbrekende fusie

In het voorjaar van 1985 kwamen Wilson en Johnson bijeen om een ​​vriendelijke fusie te bespreken waarin Wilson voorzitter van het nieuwe bedrijf zou worden. Johnson hield niet van zijn aangeboden baan als vice-voorzitter en vroeg ook naar de functie van president en chief operating officer. Wilson weerstond door te suggereren dat Johnson de hoogste functie zou kunnen hebben toen Wilson twee jaar later met pensioen ging. Uiteindelijk was Wilson wanhopiger voor de deal dan Johnson. Wilson moest een hoge premie betalen voor Nabisco, en Johnson drong door de vraag naar verschillende voordelen en de twee posten in een lieverdovereenkomst waarbij RJ Reynolds Nabisco Brands voor US $ 4, 9 miljard zag verwerven. Het was een recordfusie voor niet-oliebedrijven.

De prijs van de fusie werd verhoogd toen de alomtegenwoordige Ivan Boesky vóór de fusie Nabisco-aandelen kocht, de overname naar de markt signaleerde en een nette som maakte in het proces - het was een van de transacties die het onderzoek naar zijn schijnbare prescience hebben aangewakkerd en resulteerde in zijn overtuiging voor handel met voorkennis. Wat betreft de nieuw gedoopte RJR Nabisco, de twee CEO's merkten al snel dat ze een heel andere mening hadden. Wilson was erg kostenbewust; Johnson bracht vrijuit door. Terwijl Wilson zich afvroeg wat hij moest doen met zijn onbezonnen, versleten partner, kwam Johnson dicht bij de raad van bestuur en slaagde erin een kloof tussen hen en Wilson te openen. Het kostte hem minder dan een jaar om de hoogste post van Wilson te ontfutselen.

(Zie ook: Top 4 meest schandalige handel met voorkennis Debacles .)

Het feest begint en eindigt

Met RJR Nabisco had Johnson een veel grotere voorraadkast om te overvallen. De salarissen en voordelen van het management groeiden snel uit tot te grote proporties. Toen Johnson in moeilijkheden kwam met de nieuwe bestuursvoorzitter vanwege zijn groeiende uitgaven, slaagde Johnson erin de voorzitter om te schakelen en begon sleutelposities in te vullen met sympathieke vrienden.

Hoewel Johnson en zijn vrienden het naar hun zin hadden, was RJR Nabisco terug in het slop. Het nam een ​​enorme klap in de crash van 1987, daalde van ongeveer $ 70 per aandeel naar de lage $ 40s. Johnson geloofde dat de slechte publiciteit van tabaksproducten de winstgevende voedselafdeling van het bedrijf tegenhield. Hij begon voelsprieten op te zetten voor fusiekandidaten en investeringsbankiers om ideeën te vragen. Verscheidene stelden een leveraged buy-out (LBO) voor waarbij aandeelhouders de tabaksactiviteiten op zich namen en Johnson en zijn management Nabisco privé namen. Johnson vond dit idee aanvankelijk niet leuk omdat geld aan een bank toezicht zou geven, waardoor hij zijn roofzuchtige uitgaven moest beteugelen.

(Zie ook: De basisprincipes van bedrijfsstructuur en governance betaalt .)

Ontmoeting met Raiders

In 1988 ontmoette Johnson informeel Kohlberg Kravis & Roberts, beter bekend als KKR. Henry Kravis van KKR sprak over de voordelen van LBO's, waaronder het aanscherpen van het management en verbeterde efficiëntie. Nogmaals, Johnson wilde zijn voordelen niet verliezen. Na een gesprek met KKR bleven echter enkele voordelen van een LBO, namelijk meer geld, in de geest van Johnson.

Toen de prijs van RJR Nabisco bleef wegkwijnen, begon Johnson aandelen terug te kopen om te proberen de prijs op te drijven - hij besteedde $ 1, 1 miljard aan het proces - maar de prijs daalde opnieuw. Johnson vreesde dat de lage aandelenkoers zakelijke overvallers zou aantrekken, dus begon hij met het bouwen van verdedigingswerken. In de tussentijd begon Kravis zich af te vragen over het gebrek aan opvolging van Johnson op zijn voorstel. Kravis begon cijfers te draaien over de overname van RJR Nabisco.

(Zie ook: Nasty Shareholder Activist Battles and Why They Happened .)

In het spel

Johnson werkte eigenlijk samen met Shearson Lehman Hutton om een ​​voltooide LBO naar de vergadering te brengen om te voorkomen dat het bedrijf in het spel zou komen, waar het zou worden geveild aan de hoogste bieder. Johnson's voorwaarden voor de LBO waren controle over het bestuur en 20% van de aandelen voor zichzelf en zeven managers - aandelen waarvan werd voorspeld dat ze in vijf jaar bijna $ 3 miljard waard zouden zijn - zonder geld op te zetten.

Johnson's hebzucht verbaasde alle betrokkenen, inclusief het team voor investeringsbankieren dat met hem samenwerkte. Johnson bood een buy-out van $ 75 per aandeel of $ 17, 6 miljard. Het bestuur weigerde ronduit - ze waren geschokt om een ​​zwarte ridder op hun eigen loonlijst te vinden. Het bestuur bracht een persbericht uit, dat het bedrijf in het spel bracht terwijl zij hun opties overwogen.

Vechten voor Oreos en kamelen

KKR stortte in en bood het bestuur $ 90 een aandeel, waarmee hij een biedende oorlog raakte. KKR wilde het bedrijf, maar ze wilden Johnson niet meer. Johnson's team verhoogde zijn bod naar $ 92. Het bestuur besloot dat het bedrijf zichzelf zou verkopen aan de hoogste bieder. KKR verhoogde zijn bod naar $ 94, $ 68 in contanten en $ 26 gefinancierd door Drexel junk bonds. Johnson's team biedt $ 100 per aandeel, $ 90 in contanten en $ 10 in andere effecten.

Op het laatste moment kwam First Boston binnen als een grijze ridder met een bod van $ 118, waardoor het bestuur zijn deadline voor een deal verlengde, maar het eerste Boston-bod bleek slecht te zijn gefinancierd. Johnson verhoogde zijn bod naar $ 101 en KKR bood $ 109. Bestuursleden en een kijkend publiek hadden zich tegen die tijd tegen Johnson gekeerd. Johnson probeerde $ 112, $ 84 in contanten en de rest in effecten, maar de deal van KKR werd gekozen voor $ 3 minder. De rechtvaardiging was dat de superieure financiering van het KKR-bod zou leiden tot minder lef van het bedrijf om schulden af ​​te lossen, maar velen zagen het als een laatste fout bij Johnson. De deal van $ 25 miljard zorgde opnieuw voor een recordloze overname van olie en de grootste LBO ooit. Johnson werd verdreven door KKR maar kreeg nog steeds zijn record-making $ 30 miljoen gouden parachutes.

(Zie ook: Waarom eigenaren een bedrijf verkopen .)

Een onzeker einde

Na de deal bleef RJR Nabisco jongleren. KKR schrapte banen en divisies en bracht de internationale tabaksactiviteiten naar Japan Tobacco. De huiselijke delen, zowel tabak als voedsel, werden gescheiden en opnieuw gecombineerd in een shuffle waarbij bijna net zoveel spelers betrokken waren als de originele dans - zelfs Carl Icahn was daar. Het bleek dat RJR Nabisco het hoogtepunt van de LBO-rage vertegenwoordigde, zelfs toen het de excessen van bedrijven benadrukte. Het was de laatste grote LBO van het decennium en dat soort bedrijfsherstructurering is sindsdien grotendeels uit de gratie geraakt. Bedrijfskleptocratie ziet er daarentegen niet uit alsof het ooit volledig zal verdwijnen.

(Zie ook: The Wacky World of M & As .)